ZÁKON

ze dne 5. listopadu 1991

Obchodní zákoník

Změna: 600/1992 Sb.

Změna: 264/1992 Sb., 591/1992 Sb. (s přihlédnutím k 4/1993 Sb.)

Změna: 286/1993 Sb.

Změna: 156/1994 Sb.

Změna: 84/1995 Sb.

Změna: 142/1996 Sb. (část)

Změna: 94/1996 Sb.

Změna: 142/1996 Sb.

Změna: 77/1997 Sb.

Změna: 15/1998 Sb.

Změna: 165/1998 Sb.

Změna: 356/1999 Sb.

Změna: 27/2000 Sb., 105/2000 Sb.

Změna: 29/2000 Sb.

Změna: 370/2000 Sb.(část)

Změna: 30/2000 Sb., 367/2000 Sb., 370/2000 Sb.

Změna: 370/2000 Sb.(část)

Změna: 120/2001 Sb.

Změna: 239/2001 Sb.

Změna: 501/2001 Sb.

Změna: 353/2001 Sb.

Změna: 15/2002 Sb.

Změna: 126/2002 Sb.

Změna: 308/2002 Sb.

Změna: 125/2002 Sb., 151/2002 Sb., 312/2002 Sb.

Změna: 476/2002 Sb., 87/2003 Sb., 88/2003 Sb.

Změna: 437/2003 Sb.

Změna:  370/2000  Sb.(část), 308/2002 Sb. (část), 85/2004 Sb., 257/2004
Sb.

Změna: 360/2004 Sb.

Změna: 484/2004 Sb.

Změna: 360/2004 Sb. (část)

Změna: 499/2004 Sb., 554/2004 Sb.

Změna: 179/2005 Sb.

Změna: 216/2005 Sb. (část)

Změna: 216/2005 Sb.

Změna: 377/2005 Sb.

Změna: 413/2005 Sb.

Změna: 56/2006 Sb.

Změna: 79/2006 Sb., 81/2006 Sb.

Změna: 57/2006 Sb.

Změna: 308/2006 Sb.

Změna: 269/2007 Sb., 296/2007 Sb.

Změna: 36/2008 Sb.

Změna: 344/2007 Sb.

Změna: 104/2008 Sb.

Změna: 126/2008 Sb., 130/2008 Sb., 230/2008 Sb.

Změna: 215/2009 Sb., 217/2009 Sb.

Změna: 230/2009 Sb.

Změna: 285/2009 Sb.

Změna: 420/2009 Sb.

Změna: 227/2009 Sb., 152/2010 Sb.

Změna: 409/2010 Sb., 427/2010 Sb.

Federální  shromáždění  České  a  Slovenské  Federativní  Republiky  se
usneslo na tomto zákoně:

Část první

Obecná ustanovení

Hlava I

Základní ustanovení

Díl I

Úvodní ustanovení

§ 1 [komentář]

Rozsah působnosti

(1)  Tento  zákon  upravuje  postavení  podnikatelů, obchodní závazkové
vztahy,  jakož  i  některé  jiné  vztahy  s  podnikáním  související, a
zapracovává příslušné předpisy Evropských společenství^1).

(2)  Právní  vztahy  uvedené  v  odstavci 1 se řídí ustanoveními tohoto
zákona.  Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řeší se
podle  předpisů  práva  občanského.  Nelze-li je řešit ani podle těchto
předpisů,  posoudí se podle obchodních zvyklostí, a není-li jich, podle
zásad, na kterých spočívá tento zákon.

§ 2 [komentář]

Podnikání

(1)   Podnikáním  se  rozumí  soustavná  činnost  prováděná  samostatně
podnikatelem  vlastním  jménem  a  na  vlastní  odpovědnost  za  účelem
dosažení zisku.

(2) Podnikatelem podle tohoto zákona je:

a) osoba zapsaná v obchodním rejstříku,

b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,

c)  osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění
podle zvláštních předpisů,

d)  osoba,  která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence
podle zvláštního předpisu.

(3)  Místem  podnikání  fyzické osoby je adresa zapsaná jako její místo
podnikání  v obchodním rejstříku nebo v jiné zákonem upravené evidenci.
Podnikatel  je  povinen  zapisovat do obchodního rejstříku své skutečné
místo  podnikání.  Sídlem  organizační  složky  podniku (§ 7) se rozumí
adresa jejího umístění.

§ 3

zrušen

§ 3a [komentář]

Neoprávněné podnikání

(1)  Povaha  nebo  platnost  právního úkonu není dotčena tím, že určité
osobě je zakázáno podnikat nebo že nemá oprávnění k podnikání; tím není
dotčen § 49a občanského zákoníku.

(2)  Osoba,  která  uskutečňuje  činnost,  k  níž  se  podle zvláštních
právních   předpisů  vyžaduje  ohlášení  nebo  povolení,  bez  takového
ohlášení  nebo  povolení,  a  osoby,  které takovou činnost uskutečňují
jménem  jiné  osoby  anebo  na  její  účet,  odpovídají  za  škodu  tím
způsobenou;  tím  není  dotčena  jejich  odpovědnost  podle  zvláštních
právních předpisů.

§ 4 [komentář]

Ustanoveními   tohoto   zákona   se  řídí  i  vztahy  jiných  osob  než
podnikatelů, stanoví-li to tento zákon nebo zvláštní zákon.

Díl II

Podnik a obchodní jmění

§ 5 [komentář]

(1) Podnikem se pro účely tohoto zákona rozumí soubor hmotných, jakož i
osobních  a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží věci, práva a
jiné  majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování
podniku nebo vzhledem k své povaze mají tomuto účelu sloužit.

(2) Podnik je věc hromadná. Na jeho právní poměry se použijí ustanovení
o  věcech  v  právním  smyslu.  Tím  není  dotčena působnost zvláštních
právních   předpisů   vztahujících  se  k  nemovitým  věcem,  předmětům
průmyslového  a jiného duševního vlastnictví, motorovým vozidlům apod.,
pokud jsou součástí podniku.

§ 6 [komentář]

(1)  Obchodním  majetkem  podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro
účely  tohoto  zákona  rozumí  majetek (věci, pohledávky a jiná práva a
penězi  ocenitelné jiné hodnoty), který patří podnikateli a slouží nebo
je  určen  k  jeho  podnikání. Obchodním majetkem podnikatele, který je
právnickou osobou, se rozumí veškerý jeho majetek.

(2)  Pro  účely  tohoto  zákona  se soubor obchodního majetku a závazků
vzniklých  podnikateli,  který  je  fyzickou  osobou,  v  souvislosti s
podnikáním  označuje  jako  obchodní  jmění  (dále jen “jmění”). Jměním
podnikatele,  který  je  právnickou  osobou,  je  soubor jeho veškerého
majetku a závazků.

(3)  Čistým  obchodním majetkem je obchodní majetek po odečtení závazků
vzniklých  podnikateli  v  souvislosti  s  podnikáním,  je-li  fyzickou
osobou, nebo veškerých závazků, je-li právnickou osobou.

(4) Vlastní kapitál tvoří vlastní zdroje financování obchodního majetku
podnikatele a v rozvaze se vykazuje na straně pasiv.

§ 7 [komentář]

Organizační složka podniku

(1)  Odštěpný  závod  je  organizační  složka  podniku,  která  je jako
odštěpný   závod   zapsána   v  obchodním  rejstříku.  Při  provozování
odštěpného závodu se užívá obchodní firmy (§ podnikatele s dodatkem,
že jde o odštěpný závod.

(2)  Obdobné postavení jako odštěpný závod má i jiná organizační složka
podniku,   jestliže   zákon  stanoví,  že  se  zapisuje  do  obchodního
rejstříku.

(3)  Provozovnou  se  rozumí  prostor,  v  němž je uskutečňována určitá
podnikatelská  činnost.  Provozovna  musí  být označena obchodní firmou
nebo  jménem  a  příjmením  anebo  názvem  podnikatele,  k níž může být
připojen název provozovny nebo jiné rozlišující označení.

Díl III

Obchodní firma

§ 8 [komentář]

(1)  Obchodní  firma  (dále  jen  “firma”)  je  název,  pod  kterým  je
podnikatel  zapsán do obchodního rejstříku. Podnikatel je povinen činit
právní úkony pod svou firmou.

(2)  Na  podnikatele  nezapsaného  v  obchodním rejstříku se nevztahují
ustanovení  o  firmě;  právní  úkony  je  povinen činit, je-li fyzickou
osobou,  pod  svým  jménem  a příjmením, a je-li právnickou osobou, pod
svým  názvem.  U  svého  jména  a  příjmení  nebo názvu může podnikatel
nezapsaný v obchodním rejstříku užívat při podnikání odlišující dodatek
nebo  další označení za předpokladu, že nepůsobí klamavě a jeho užívání
je  v  souladu  s  právními  předpisy  i  dobrými mravy soutěže; takový
dodatek  nebo  označení  není  firmou  a je chráněn právem proti nekalé
soutěži.

§ 9 [komentář]

(1)  Firmou fyzické osoby musí být vždy její jméno a příjmení (dále jen
“jméno”).  Firma  fyzické osoby může obsahovat dodatek odlišující osobu
podnikatele  nebo  druh  podnikání vztahující se zpravidla k této osobě
nebo druhu podnikání.

(2)  Firmou  obchodní  společnosti  nebo družstva a dalších právnických
osob,  které  vznikají  zápisem  do obchodního rejstříku, je název, pod
kterým  jsou  zapsány  v  obchodním  rejstříku. Firmou právnické osoby,
která  se  zapisuje  do  obchodního  rejstříku  na  základě  zvláštního
právního  předpisu  a  která vznikla před tímto zápisem, je její název.
Součástí  firmy  právnických osob je i dodatek označující jejich právní
formu.

§ 10 [komentář]

(1)  Firma  nesmí  být  zaměnitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí
působit  klamavě.  K odlišení firmy nestačí rozdílný dodatek označující
právní  formu.  U  fyzické  osoby  postačí zpravidla k odlišení uvedení
jiného  místa  podnikání.  Má-li  fyzická  osoba  stejné  jméno s jiným
podnikatelem  působícím v témže místě, je povinna doplnit ve firmě údaj
o jménu dostatečně odlišujícím dodatkem ve smyslu § 9 odst. 1.

(2)  Podniká-li  více  osob pod společným jménem bez založení právnické
osoby,  jsou  tyto  osoby  povinny  splnit  závazky  vzniklé  při tomto
podnikání společně a nerozdílně. Společné jméno není firmou.

§ 11 [komentář]

(1)  Kdo  zdědí  podnik  nebo  jej  nabude  smlouvou, může podnikat pod
dosavadní  firmou  s  nástupnickým  dodatkem, jen má-li k tomu výslovný
souhlas zůstavitele nebo dědiců nebo právního předchůdce.

(2)  Je-li  podnikatelem  fyzická  osoba, která změnila své jméno, může
používat  ve  firmě  i  své  dřívější jméno s dodatkem obsahujícím nové
jméno.

(3)  Firma  právnické osoby přechází na nástupnickou právnickou osobu s
podnikem, zaniká-li původní právnická osoba bez likvidace a nástupnická
právnická osoba firmu převezme. Má-li nástupnická právnická osoba jinou
právní formu, musí být změněn dodatek v souladu s její právní formou.

(4)  Převod firmy bez současného převodu podniku je nepřípustný. Převod
firmy  je  možný  i  při  převodu  části  podniku,  bude-li  podnikatel
zbývající  část  provozovat  pod  jinou  firmou  nebo tato část zanikne
likvidací.

(5)  Je-li  součástí firmy právnické osoby jméno společníka nebo člena,
který  přestal  být jejím společníkem nebo členem, může právnická osoba
užívat  dále  jeho  jméno  jen  s  jeho souhlasem. V případě smrti nebo
zániku  společníka  nebo člena se vyžaduje jeho předchozí souhlas anebo
souhlas dědice nebo právního nástupce.

(6)  Firmy  podnikatelů, jejichž podniky příslušejí k témuž koncernu (§
66a  odst.  7),  mohou  obsahovat  shodné  prvky, obsahují-li dodatek o
příslušnosti ke koncernu a jsou-li dostatečně navzájem rozlišitelné.

§ 12 [komentář]

(1)  Kdo  byl dotčen na svých právech neoprávněným užíváním firmy, může
se  proti  neoprávněnému  uživateli  domáhat,  aby  se takového jednání
zdržel   a   odstranil   závadný   stav.  Dále  může  požadovat  vydání
bezdůvodného  obohacení  a  přiměřené  zadostiučinění,  které  může být
poskytnuto i v penězích.

(2)  Byla-li  neoprávněným  užíváním firmy způsobena škoda, lze se její
náhrady domáhat podle tohoto zákona.

(3) Soud může účastníku, jehož návrhu bylo vyhověno, přiznat v rozsudku
právo  uveřejnit rozsudek na náklady účastníka, který ve sporu neuspěl,
a podle okolností určit i rozsah, formu a způsob uveřejnění.

Díl IV

Jednání podnikatele

§ 13 [komentář]

(1)  Je-li  podnikatelem  fyzická  osoba, jedná osobně nebo za ni jedná
zástupce.  Právnická  osoba  jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná
zástupce.

(2)  Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních společnostech a
družstvu   určují   statutární   orgán,   jehož   jednání  je  jednáním
podnikatele.

(3)  Vedoucí  organizační  složky  podniku  (§ 7 odst. 1 a 2), který je
zapsán do obchodního rejstříku, je zmocněn za podnikatele činit veškeré
právní úkony týkající se této složky.

(4)  Je-li  podnikatelem  právnická osoba, je vázána vůči třetím osobám
jednáním  uskutečněným  jejím  statutárním orgánem nebo likvidátorem, i
když  překročil rozsah jejího předmětu podnikání, ledaže jde o jednání,
které  překračuje působnost, kterou tomuto orgánu svěřuje nebo dovoluje
svěřit zákon.

(5) Omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu právnické osoby
vyplývající   ze   stanov,  společenské  smlouvy  či  jiného  obdobného
dokumentu   nebo   z  rozhodnutí  orgánů  právnické  osoby  není  možno
uplatňovat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.

§ 13a [komentář]

Obchodní listiny

(1)  Každý  podnikatel  je  povinen  na  všech objednávkách, obchodních
dopisech,  fakturách,  smlouvách  a  v rámci informací zpřístupňovaných
veřejnosti  prostřednictvím  dálkového  přístupu (dále jen “internetové
stránky”)  uvádět  údaj o své firmě, jménu nebo názvu, sídle nebo místu
podnikání   a  identifikačním  čísle  osoby  (dále  jen  „identifikační
číslo“);  podnikatelé  zapsaní  v  obchodním rejstříku též údaj o tomto
zápisu,  včetně  spisové  značky,  a  podnikatelé nezapsaní v obchodním
rejstříku  též údaj o zápisu do jiné evidence, v níž jsou zapsáni. Údaj
o  výši  základního  kapitálu lze v těchto listinách a na internetových
stránkách uvádět, jen jestliže byl zcela splacen.

(2)  Na všech objednávkách, obchodních dopisech, fakturách, smlouvách a
na  internetových stránkách týkajících se podniku zahraniční osoby nebo
jeho  organizační složky je zahraniční osoba povinna uvádět údaje podle
odstavce  1 a dále i údaj o zápisu podniku nebo jeho organizační složky
do  obchodního rejstříku, včetně spisové značky. Jde-li o osobu, na níž
se vztahuje § 21 odst. 5, uvádí stejné údaje jako česká osoba nezapsaná
v obchodním rejstříku podle odstavce 1.

(3)  Na  objednávkách,  obchodních  dopisech, fakturách, smlouvách a na
internetových  stránkách  týkajících  se  podniku zahraniční osoby nebo
organizační  složky  podniku  zahraniční osoby nemusí být uveden údaj o
zápisu  zahraniční osoby do evidence podnikatelů ve státě, jehož právem
se  zahraniční  osoba  řídí  nebo  v němž má bydliště, pokud toto právo
zápis do takové evidence neukládá nebo neumožňuje.

§ 14 [komentář]

Prokura

(1)  Prokurou  zmocňuje podnikatel prokuristu ke všem právním úkonům, k
nimž  dochází  při  provozu  podniku,  i  když  se k nim jinak vyžaduje
zvláštní plná moc. Prokuru lze udělit jen fyzické osobě.

(2)  V prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat
je, ledaže je toto oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno.

(3)  Omezení  prokury vnitřními pokyny nemá právní následky vůči třetím
osobám.

(4)  Více  osobám  lze  prokuru  udělit  tak,  že  jsou k zastupování a
podepisování  oprávněny  každá samostatně, nebo tak, že je přitom třeba
souhlasného projevu vůle všech prokuristů nebo alespoň dvou z nich.

(5)  Prokurista  podepisuje  tím  způsobem,  že k firmě podnikatele, za
kterého jedná, připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis.

(6)  Udělení  prokury  je  účinné  od  zápisu  do obchodního rejstříku.
Byla-li prokura udělena více osobám, musí návrh obsahovat i určení, zda
každý  prokurista  může  jednat  samostatně, popřípadě kolik prokuristů
musí jednat společně.

(7) Prokura nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, že
má  trvat  pouze  za  jeho  života.  Po  smrti  podnikatele  však  může
prokurista  činit jen úkony v rámci obvyklého hospodaření, a je povinen
podat  neprodleně  návrh  na  zápis  tohoto omezení prokury soudu (§ 27
odst. 1). Úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření může prokurista
činit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.

§ 15 [komentář]

(1)  Kdo  byl  při  provozování  podniku  pověřen  určitou činností, je
zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.

(2)  Překročí-li  zástupce  podnikatele  zmocnění  podle odstavce 1, je
takovým  jednáním  podnikatel  vázán,  jen  jestliže o překročení třetí
osoba  nevěděla  a  s  přihlédnutím  ke  všem  okolnostem případu vědět
nemohla.

(3)  Zmocnění  podle  odstavce  1  nezaniká  smrtí  podnikatele,  pokud
podnikatel nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Zmocněnec však
může   po   smrti   podnikatele  činit  jen  úkony  v  rámci  obvyklého
hospodaření.  Úkony  přesahující rámec obvyklého hospodaření může činit
jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.

§ 16 [komentář]

Podnikatele zavazuje i jednání jiné osoby v jeho provozovně, nemohla-li
třetí osoba vědět, že jednající osoba k tomu není oprávněna.

Díl V

Obchodní tajemství

§ 17 [komentář]

Předmětem práv náležejících k podniku je i obchodní tajemství. Obchodní
tajemství  tvoří  veškeré  skutečnosti  obchodní,  výrobní či technické
povahy  související  s  podnikem,  které  mají  skutečnou  nebo alespoň
potenciální  materiální  či  nemateriální hodnotu, nejsou v příslušných
obchodních  kruzích  běžně  dostupné,  mají  být podle vůle podnikatele
utajeny a podnikatel odpovídajícím způsobem jejich utajení zajišťuje.

§ 18 [komentář]

Podnikatel provozující podnik, na který se obchodní tajemství vztahuje,
má  výlučné  právo  tímto tajemstvím nakládat, zejména udělit svolení k
jeho užití a stanovit podmínky takového užití.

§ 19 [komentář]

Právo k obchodnímu tajemství trvá, pokud trvají skutečnosti uvedené v §
17.

§ 20 [komentář]

Proti  porušení  nebo  ohrožení  práva  na  obchodní tajemství přísluší
podnikateli právní ochrana jako při nekalé soutěži.

Hlava II

Podnikání zahraničních osob

Díl I

Základní ustanovení

§ 21 [komentář]

(1)  Zahraniční  osoby  mohou  podnikat  na  území  České  republiky za
stejných  podmínek  a  ve  stejném  rozsahu  jako české osoby, pokud ze
zákona nevyplývá něco jiného.

(2) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba s
bydlištěm  nebo  právnická  osoba se sídlem mimo území České republiky.
Českou  právnickou  osobou  pro účely tohoto zákona se rozumí právnická
osoba se sídlem na území České republiky.

(3)  Podnikáním zahraniční osoby na území České republiky se rozumí pro
účely  tohoto  zákona  podnikání  této  osoby,  má-li  podnik nebo jeho
organizační složku umístěnou na území České republiky.

(4) Oprávnění zahraniční osoby podnikat na území České republiky vzniká
ke  dni zápisu této osoby, popřípadě organizační složky jejího podniku,
v rozsahu předmětu podnikání zapsaném do obchodního rejstříku. Návrh na
zápis podává zahraniční osoba.

(5) Ustanovení odstavce 4 se nevztahuje na fyzickou osobu, která je

a)  státním  příslušníkem  členského  státu Evropské unie, jiného státu
tvořícího Evropský hospodářský prostor nebo Švýcarské konfederace,

b)  rodinným  příslušníkem  osoby  podle  písmene  a), který má v České
republice právo pobytu^1a),

c)  státním  příslušníkem  třetího státu, kterému bylo v členském státě
Evropské   unie   přiznáno  právní  postavení  dlouhodobě  pobývajícího
rezidenta^1b),

d)  rodinným  příslušníkem osoby podle písmene c), kterému bylo v České
republice vydáno povolení k dlouhodobému pobytu^1b),

e)  jinou  osobou,  než  jsou osoby uvedené pod písmeny a) až d), které
vznikne právo podnikat podle živnostenského zákona.

§ 22 [komentář]

Právní  způsobilost,  kterou má jiná než fyzická zahraniční osoba podle
právního  řádu,  podle něhož byla založena, má rovněž v oblasti českého
právního  řádu. Právním řádem, podle něhož byla tato osoba založena, se
řídí  i  její  vnitřní  právní poměry a ručení členů nebo společníků za
její závazky.

§ 23 [komentář]

Zahraniční  osoby,  které mají právo podnikat v zahraničí, se pokládají
za podnikatele podle tohoto zákona.

Díl II

Majetková účast zahraničních osob v českých právnických osobách

§ 24 [komentář]

(1)  Zahraniční  osoba se může podle ustanovení tohoto zákona za účelem
podnikání  podílet  na  založení české právnické osoby nebo se účastnit
jako  společník  nebo  člen  v české právnické osobě již založené. Může
také  sama  českou  právnickou  osobu  založit  nebo  se  stát  jediným
společníkem   české   právnické   osoby,  pokud  tento  zákon  jediného
zakladatele nebo jediného společníka připouští.

(2) Právnická osoba může být založena pouze podle českého práva.

(3) Ve věcech uvedených v odstavci 1 mají zahraniční osoby stejná práva
a povinnosti jako české osoby.

Díl III

Ochrana  majetkových  zájmů  zahraničních  osob  při  podnikání v České
republice

§ 25 [komentář]

(1) Majetek zahraniční osoby související s podnikáním v České republice
a  majetek  právnické  osoby se zahraniční majetkovou účastí podle § 24
odst.  1  může  být  v České republice vyvlastněn nebo vlastnické právo
omezeno  jen  na  základě  zákona a ve veřejném zájmu, který není možno
uspokojit jinak. Proti takovému rozhodnutí lze podat opravný prostředek
u soudu.

(2)  Při  opatřeních  uvedených  v  odstavci  1 musí být poskytnuta bez
prodlení  náhrada  odpovídající  plné  hodnotě majetku dotčeného těmito
opatřeními v době, kdy byla uskutečněna, která je volně převoditelná do
zahraničí v cizí měně.

(3)  Mezinárodní  smlouvy, jimiž je Česká republika vázána a které byly
vyhlášeny  ve  Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nejsou
dotčeny.

Díl IV

Přemístění sídla

§ 26 [komentář]

(1)  Právnická  osoba  založená  podle  práva  cizího  státu  za účelem
podnikání,  která  má  sídlo  v  zahraničí, může přemístit své sídlo na
území  České republiky, jestliže to umožňuje mezinárodní smlouva, která
je  pro Českou republiku závazná a byla vyhlášena ve Sbírce zákonů nebo
ve  Sbírce  mezinárodních  smluv. To platí i pro přemístění sídla české
právnické osoby do zahraničí.

(2)  Přemístění sídla podle odstavce 1 je účinné ode dne jeho zápisu do
obchodního rejstříku.

(3)  Vnitřní právní poměry právnické osoby uvedené v odstavci 1 se i po
přemístění  jejího  sídla  do  tuzemska řídí právním řádem státu, podle
něhož  byla  založena.  Tímto  právním  řádem  se  řídí i ručení jejích
společníků  nebo  členů vůči třetím osobám, které však nesmí být nižší,
než stanoví české právo pro tutéž nebo obdobnou formu právnické osoby.

(4)  Přemístění  sídla  právnické  osoby z České republiky do zahraničí
nebo ze zahraničí do České republiky je přípustné také v případech a za
podmínek   stanovených  právem  Evropských  společenství  či  zvláštním
zákonem.

Hlava III

Obchodní rejstřík

§ 27 [komentář]

(1)

Obchodní rejstřík
je  veřejný  seznam,  do  kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o
podnikatelích. Obchodní rejstřík je veden v elektronické podobě.

(2)  Obchodní  rejstřík  vede k tomu zvláštním právním předpisem určený
soud (dále jen “rejstříkový soud”).

(3)   Rejstříkový   soud   vede   pro  každého  zapsaného  podnikatele,
organizační   složku   podniku,  podnik  zahraniční  osoby  anebo  jeho
organizační   složku  zvláštní  vložku,  ledaže  zákon  stanoví  jinak.
Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin.

(4) Rejstříkový soud zveřejní zápis do obchodního rejstříku, jeho změnu
či  výmaz,  jakož  i  uložení  listiny  do sbírky listin bez zbytečného
odkladu  po  zápisu, ledaže právní předpis ukládá tuto povinnost někomu
jinému. Zveřejňované údaje rejstříkový soud nejpozději do jednoho týdne
ode  dne  zápisu oznámí také příslušnému daňovému orgánu, orgánu státní
statistiky  a  orgánu,  který  vydal  průkaz živnostenského nebo jiného
podnikatelského oprávnění.

(5) Rozsah a způsob zveřejnění upraví vláda nařízením.

§ 27a

zrušen

§ 27b

zrušen

§ 27c

zrušen

§ 28 [komentář]

(1)  Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý do něj může nahlížet
a pořizovat si z něj kopie či výpisy.

(2)  Na  žádost  vydá rejstříkový soud listinný úředně ověřený částečný
nebo  úplný  opis  zápisu  nebo  listiny  uložené ve sbírce listin nebo
potvrzení  o  tom,  že  určitý  údaj v obchodním rejstříku není, ledaže
žadatel výslovně požádá o opis úředně neověřený.

(3)  Nebude-li  výslovně  požádáno  o listinný částečný nebo úplný opis
podle odstavce 2, vydá rejstříkový soud částečný nebo úplný opis vždy v
elektronické  podobě. Úředně ověřený elektronický opis vydá rejstříkový
soud  jen  na výslovnou žádost. O skutečnostech zapsaných do obchodního
rejstříku  a  listinách  uložených do sbírky listin před 1. lednem 1997
vydá  rejstříkový  soud  vždy  jen  listinný  opis,  ledaže jsou i tyto
skutečnosti nebo listiny již uchovávány v elektronické podobě.

(4)  Úředním  ověřením  se potvrzuje shoda opisu se zápisem v obchodním
rejstříku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin.

(5)  Rejstříkový  soud  může  požadovat za vydání opisu úhradu nákladů,
jejíž výše nesmí překročit výši skutečných a účelných administrativních
nákladů.

§ 28a [komentář]

nadpis vypuštěn

Z  obchodního  rejstříku  se  vydávají  ověřené  výstupy z informačního
systému veřejné správy podle zvláštního právního předpisu^2).

§ 29 [komentář]

(1)  Proti  tomu,  kdo  jedná  v  důvěře v zápis v obchodním rejstříku,
nemůže  ten,  jehož  se  takový  zápis  týká,  namítat,  že tento zápis
neodpovídá skutečnosti.

(2)  Skutečnosti  zapsané  do  obchodního  rejstříku  jsou  účinné vůči
každému  ode  dne  jejich  zveřejnění, ledaže zapsaná osoba prokáže, že
třetí osobě bylo provedení zápisu známo dříve.

(3) Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná
osoba  namítat  vůči  třetím  osobám  až od okamžiku jejich zveřejnění,
ledaže  by  prokázala,  že třetí osobě byly známy dříve. Těchto údajů a
obsahu listin se však zapsaná osoba nemůže dovolávat do šestnáctého dne
po zveřejnění, jestliže třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět.

(4)  Při  nesouladu  mezi  zapsanými  a  zveřejněnými  údaji  nebo mezi
uloženými  a  zveřejněnými  listinami se není možné dovolat vůči třetím
osobám  zveřejněného znění. Třetí osoba se však zveřejněného znění může
dovolat  jen  tehdy, pokud zapsaná osoba neprokáže, že této třetí osobě
byly zapsané údaje nebo obsah uložených listin známy.

(5)  Třetí  osoby  se  mohou vždy dovolat nezveřejněných údajů a obsahu
listin, neodnímá-li jim skutečnost nezveřejnění účinnost.

(6)  Jestliže  obsah zápisu v obchodním rejstříku odporuje donucujícímu
ustanovení  zákona  a  nelze  dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud
vyzve podnikatele ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a tato
osoba  ve  stanovené  lhůtě  nezjedná  nápravu, může soud i bez návrhu,
je-li  takový  postup  v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím
zrušení s likvidací.

(7)  Jestliže  existuje  nesoulad mezi zněním obsahu zápisu v obchodním
rejstříku  v  českém  a  cizím  jazyce  nebo listin uložených ve sbírce
listin v českém jazyce a dobrovolně uloženým překladem těchto listin do
cizího  jazyka  podle  §  38k  odst.  4,  nelze  se  vůči třetím osobám
dovolávat  znění  zveřejněného  nebo uloženého do sbírky listin v cizím
jazyce.  Třetí  osoba  se  však  může dovolávat znění zveřejněného nebo
uloženého  do  sbírky listin v cizím jazyce, ledaže podnikatel prokáže,
že znala znění obsahu zápisu nebo listiny uložené v českém jazyce.

§ 30 [komentář]

(1)  Od  okamžiku zveřejnění zápisu osoby, která je orgánem nebo členem
orgánu  právnické  osoby,  se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat
porušení  právních  předpisů, společenské smlouvy nebo stanov při volbě
nebo jmenování uvedených orgánů nebo jejich členů, ledaže zapsaná osoba
prokáže,   že  třetí  osoba  o  porušení  věděla.  Tím  nejsou  dotčena
ustanovení § 131, 183 a 242.

(2)  Jestliže  rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby,
která  je  orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, považuje se její
volba  nebo jmenování od počátku za neplatnou; tím nejsou dotčena práva
třetích  osob nabytá v dobré víře. Zamítavé rozhodnutí rejstříkový soud
po  nabytí  právní  moci zveřejní. Do zveřejnění nemůže právnická osoba
namítat  neplatnost  volby  nebo  jmenování  vůči třetím osobám, ledaže
prokáže, že o neplatnosti tyto osoby věděly.

§ 31 [komentář]

(1)  Návrh na zápis nebo změnu anebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku
(dále  jen  “návrh  na  zápis”)  může podat pouze osoba uvedená v § 34,
případně osoba, o které tak stanoví zákon.

(2) Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do
patnácti  dnů  ode  dne,  kdy  jí tato povinnost vznikla, může návrh na
zápis  podat osoba, která na něm doloží právní zájem a k návrhu přiloží
předepsané listiny (přílohy).

(3)  Navrhovatel  podle  odstavce  1  nebo  2 současně s návrhem doloží
písemný  souhlas  osob,  které  se  podle tohoto zákona nebo zvláštního
právního  předpisu zapisují v rámci zápisu podnikatele, ledaže takovýto
souhlas  plyne  z  jiných  k  návrhu dokládaných listin; u výmazu osoby
zapsané  v  rámci  zápisu  podnikatele se souhlas nevyžaduje. Podpis na
souhlasu podle předchozí věty musí být úředně ověřen, ledaže je obsažen
v listině vyhotovené ve formě notářského zápisu.

(4)  Jestliže  tento  zákon  stanoví  podmínky  pro  povolení zápisu do
obchodního  rejstříku, rozumí se tím provedení zápisu nebo rozhodnutí o
zápisu podle zvláštního právního předpisu.

§ 31a

zrušen

§ 32 [komentář]

(1)  Návrh  na návrh na zápis lze podat pouze na formuláři; podpis musí
být úředně ověřen.

(2)  Návrh  na  zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které
mají  být  do  obchodního  rejstříku  zapsány,  a  listinami,  které se
zakládají do sbírky listin.

(3)  Návrh  na  zápis  zapisovaných údajů musí být podán bez zbytečného
odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.

(4)  Ministerstvo  spravedlnosti stanoví vyhláškou závazné formuláře na
podávání  návrhů  na zápis a seznam listin (příloh), které se k návrhům
přikládají.   Formuláře   a  seznam  přikládaných  listin  Ministerstvo
spravedlnosti  zároveň  uveřejní  způsobem umožňujícím dálkový přístup;
tato služba nesmí být zpoplatněna.

(5)  Povinnost  podat  návrh  na  zápis  na  formuláři podle odstavce 1
neplatí  pro  řízení  týkající  se  státních  podniků, právnických osob
veřejného  práva  zřízených  zvláštním právním předpisem a v případech,
kdy se zápis provádí nebo mění z úřední povinnosti.

§ 33 [komentář]

(1)  Návrh  na  zápis lze podat v listinné nebo elektronické podobě; to
platí  obdobně pro dokládání listin prokazujících skutečnosti uvedené v
návrhu a listin zakládaných do sbírky listin.

(2)  Návrhy  v  elektronické  podobě může podávat pouze osoba podepsaná
uznávaným elektronickým podpisem podle zvláštního právního předpisu.

(3)  Návrhy  a  listiny  uchovává rejstříkový soud pouze v elektronické
podobě,  ledaže  to  charakter takového návrhu nebo listiny neumožňuje.
Návrhy  a  listiny  doručené v listinné podobě převede rejstříkový soud
bez zbytečného odkladu do elektronické podoby.

(4)  Ministerstvo  spravedlnosti  vyhláškou  stanoví  způsob  převedení
listin  do  elektronické podoby, jakož i způsob nakládání s převedenými
listinami.  Rovněž  může  vyhláškou  stanovit,  které návrhy na zápis a
listiny lze podávat pouze v elektronické podobě.

(5) Návrh na zápis se podává a zápis v obchodním rejstříku se provádí v
českém   jazyce.  Navrhovatel  může  požádat,  aby  zápis  v  obchodním
rejstříku  byl  proveden  také  v  jakémkoliv cizím jazyce. Soud návrhu
vyhoví,  bude-li  k návrhu přiložen úředně ověřený překlad znění zápisu
do cizího jazyka.

§ 34 [komentář]

(1) Do obchodního rejstříku se zapisují:

a) obchodní společnosti a družstva,

b) zahraniční osoby podle § 21 odst. 4,

c)  fyzické  osoby,  které  jsou  podnikateli  a  mají bydliště v České
republice  a  osoby  podle § 21 odst. 5, které podnikají na území České
republiky, pokud o zápis požádají, a

d)  další  osoby,  stanoví-li  povinnost  jejich zápisu zvláštní právní
předpis.

(2)  Fyzická  osoba,  která  je  podnikatelem,  se zapíše do obchodního
rejstříku vždy, jestliže výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň
z  přidané  hodnoty,  je-li  součástí  výnosů nebo příjmů, dosáhla nebo
přesáhla  za  dvě  po  sobě  bezprostředně  následující účetní období v
průměru částku sto dvacet milionů Kč.

(3) Fyzická osoba, která splní kteroukoliv z podmínek podle odstavce 2,
podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis do obchodního rejstříku.

(4) Fyzická osoba, která přestala splňovat podmínky, na jejichž základě
byla  povinna  podat  návrh  na  zápis  do  obchodního  rejstříku podle
odstavce 3, může podat návrh na výmaz z obchodního rejstříku.

nadpis vypuštěn

§ 35 [komentář]

Do obchodního rejstříku se zapíší:

a)  firma,  u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo
podnikání, liší-li se od bydliště,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) právní forma právnické osoby,

d) u fyzické osoby rodné číslo nebo datum jejího narození, nebylo-li jí
rodné číslo přiděleno,

e)  identifikační  číslo,  které  podnikateli přidělí rejstříkový soud;
potřebná  identifikační  čísla  poskytne  rejstříkovému  soudu  správce
základního registru osob^2a),

f)  jméno  a  bydliště  nebo  firma a sídlo osoby, která je statutárním
orgánem  právnické  osoby  nebo  jeho  členem,  s uvedením způsobu, jak
jménem  právnické osoby jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li
statutárním  orgánem  nebo  jeho  členem  právnická  osoba, též jméno a
bydliště osob, které jsou jejím statutárním orgánem nebo jeho členem,

g) jméno a bydliště prokuristy, jakož i způsob, jakým jedná,

h) u právnické osoby identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno,

i) další skutečnosti, o kterých to stanoví právní předpis.

§ 36 [komentář]

Do   obchodního  rejstříku  se  dále  zapíší  tyto  údaje  týkající  se
právnických osob:

a) u veřejné obchodní společnosti jméno a bydliště nebo firma (název) a
sídlo jejích společníků,

b) u komanditní společnosti jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo
jejích  společníků,  s  uvedením, který ze společníků je komplementář a
který  komanditista,  výše  vkladu  každého  komanditisty a rozsah jeho
splacení,

c) u společnosti s ručením omezeným jméno a bydliště nebo firma (název)
a  sídlo  jejích  společníků,  výše  základního  kapitálu,  výše vkladu
každého  společníka do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, výše
podílu  každého  společníka,  zástavní  právo k obchodnímu podílu, dále
jméno  a  bydliště  členů dozorčí rady, byla-li zřízena, a den vzniku a
zániku jejich funkce,

d)   u  akciové  společnosti  výše  základního  kapitálu,  rozsah  jeho
splacení,  počet,  druh,  forma,  podoba  a  jmenovitá  hodnota  akcií,
případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jméno a bydliště členů
dozorčí  rady  a  den  vzniku,  popřípadě  zániku  jejich funkce; má-li
společnost  jediného  akcionáře,  zapisuje  se  i jméno a bydliště nebo
firma a sídlo tohoto akcionáře,

e)  u  družstva výše zapisovaného základního kapitálu a výše základního
členského vkladu, případně vkladů,

f)  u státních podniků zakladatel, výše kmenového jmění, minimální výše
kmenového  jmění,  kterou je státní podnik povinen zachovávat, a určený
majetek.

§ 37 [komentář]

(1) Navrhovatel zápisu do obchodního rejstříku doloží, že mu nejpozději
dnem zápisu vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má
být  jako předmět podnikání (činnosti) do obchodního rejstříku zapsána,
pokud  nejsou  tyto  skutečnosti  zjistitelné  z  informačních  systémů
veřejné  správy  nebo  jejich  částí,  které jsou veřejnými evidencemi,
rejstříky  nebo  seznamy,  nebo  pokud  zvláštní právní předpis stanoví
jinak.  U  činností,  které  podle  zvláštního  právního předpisu mohou
vykonávat  pouze  fyzické  osoby,  se  tato činnost zapíše jako předmět
podnikání  obchodní  společnosti  nebo  družstva,  jen jestliže žadatel
prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu
oprávněny podle zvláštního právního předpisu.

(2)  Navrhovatel  při  návrhu  na  zápis do obchodního rejstříku doloží
právní  důvod  užívání  prostor,  do  nichž  umístil  sídlo  nebo místo
podnikání; to platí obdobně také pro jejich případnou změnu. K doložení
právního  důvodu  užívání  prostor postačí písemné prohlášení vlastníka
nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde jsou prostory umístěny,
případně  prohlášení  osoby oprávněné nemovitostí, bytem nebo nebytovým
prostorem jinak nakládat, že s umístěním souhlasí.

(3)  Je-li  navrhovatelem  zahraniční  osoba, sdělí rejstříkovému soudu
doručovací adresu na území České republiky nebo zmocněnce pro přijímání
písemností s doručovací adresou v České republice; to platí obdobně pro
každou změnu těchto údajů.

(4)  Listina  prokazující  splnění  povinností podle odstavců 1 až 3 se
přikládá k návrhu na zápis.

§ 38 [komentář]

(1)  Při fúzi právnických osob (dále jen “zápis fúze”) se do obchodního
rejstříku  u  každé  zanikající  právnické  osoby zapíše údaj o tom, že
zanikla   sloučením   nebo   splynutím   s   uvedením  firmy,  sídla  a
identifikačního  čísla  nástupnické  právnické  osoby,  popřípadě všech
ostatních  zanikajících  právnických osob. Při zápisu přeshraniční fúze
se  zapíše  i  údaj  o zápisu zahraniční nástupnické právnické osoby do
zahraničního obchodního rejstříku včetně čísla tohoto zápisu.

(2) U nástupnické právnické osoby se zapíší:

a) při sloučení údaj o tom, že došlo ke sloučení, že na ni přešlo jmění
zanikající  právnické  osoby (osob), firma, sídlo a identifikační číslo
zanikající  právnické  osoby  (osob),  a případné změny dosud zapsaných
údajů o nástupnické právnické osobě,

b)  při  splynutí, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby,
údaj  o  tom,  že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících
právnických  osob,  firma,  sídlo  a  identifikační  číslo zanikajících
právnických osob.

(3)  Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze
v případě, že jí bylo přiděleno.

§ 38a [komentář]

(1) Při převodu jmění na společníka (dále jen “zápis převodu jmění”) se
do  obchodního rejstříku u zanikající obchodní společnosti zapíše údaj,
že zanikla s převodem jmění na společníka, a firma, sídlo nebo bydliště
a  místo  podnikání,  liší-li  se  od  bydliště,  a identifikační číslo
společníka, na něhož přešlo jmění zanikající obchodní společnosti.

(2)  U  osoby,  na  niž jmění zaniklé obchodní společnosti přechází, se
zapíše  údaj  o přechodu, firma, sídlo a identifikační číslo zanikající
obchodní společnosti.

§ 38b [komentář]

(1)  Při  rozdělení  právnické osoby (dále jen “zápis rozdělení”) se do
obchodního  rejstříku  u  zanikající  nebo  rozdělované právnické osoby
zapíše  údaj,  že  zanikla  rozdělením  nebo že došlo k odštěpení části
jejího  jmění,  s  uvedením  firmy, sídla a identifikačního čísla všech
nástupnických právnických osob.

(2) U nástupnické osoby se zapíší:

a)  při  rozdělení  se  založením  nových právnických osob, kromě údajů
zapisovaných  při  vzniku právnické osoby, údaj, že vznikla rozdělením,
že  na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v
projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby,
jejímž  rozdělením  vznikla,  a  firmy,  sídla  a  identifikační  čísla
ostatních právnických osob, které současně rozdělením vznikly; to platí
obdobně pro odštěpení se založením nových společností,

b) při rozdělení sloučením právnických osob údaj, že na ni přešlo jmění
zanikající  právnické  osoby,  které bylo uvedeno v projektu rozdělení,
firma,  sídlo  a  identifikační číslo právnické osoby, která rozdělením
zanikla,  a  firmy,  sídla  a identifikační čísla ostatních právnických
osob, na které přešly ostatní části jmění zanikající právnické osoby, a
případné  změny  dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě;to
platí obdobně pro odštěpení sloučením.

(3)  Identifikační číslo u zahraniční právnické osoby se zapisuje pouze
v případě, že jí bylo přiděleno.

§ 38c [komentář]

Při  změně  právní  formy právnické osoby (dále jen “zápis změny právní
formy”) se do obchodního rejstříku u právnické osoby, která mění právní
formu,  zapisuje,  že  změnila  právní  formu s uvedením původní a nové
právní formy, a dále údaje zapisované při vzniku právnické osoby, jejíž
právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.

§ 38d [komentář]

(1)   Návrh  na  zápis  fúze  nebo  zápis  rozdělení  podávají  všechny
zanikající  nebo  rozdělované  a  nástupnické právnické osoby společně,
popřípadě  všechny  osoby,  jež  jsou statutárními orgány nástupnických
osob nebo jeho členy.

(2) Návrh na zápis převodu jmění podávají společně zanikající právnická
osoba  a  společník,  na  něhož  se jmění převádí. Návrh na zápis změny
právní formy podává právnická osoba, jejíž právní forma se mění.

§ 38e [komentář]

(1)  Jestliže  mají zanikající, rozdělované i nástupnické osoby sídla v
obvodech  různých rejstříkových soudů, podává se návrh u kteréhokoliv z
nich.

(2)  Rejstříkový  soud  provede zápis skutečností k témuž dni. Jestliže
soud  rozhodl  o  zápisu  usnesením,  pak  ostatní rejstříkové soudy, v
jejichž  obvodech  mají  zúčastněné  právnické osoby sídla, provedou do
obchodního  rejstříku  příslušné  zápisy až po právní moci rozhodnutí o
povolení zápisu.

(3)  Zápis fúze, převodu jmění nebo rozdělení povolí rejstříkový soud u
zanikající,  rozdělované  i  nástupnické  právnické osoby pouze k témuž
dni.  Zápis  přeshraniční  fúze  do  obchodního  rejstříku, jestliže je
nástupnickou  společností  česká  obchodní společnost nebo nástupnickým
družstvem  české  družstvo, povolí rejstříkový soud pro všechny české i
zahraniční  zúčastněné  právnické  osoby pouze k témuž dni, jestliže má
mít nástupnická právnická osoba své sídlo na území České republiky.

§ 38f [komentář]

(1)  Do  obchodního  rejstříku  se  ohledně odštěpného závodu nebo jiné
organizační  složky  podniku  zapisují její označení, sídlo (umístění),
předmět činnosti, jméno a bydliště jejího vedoucího.

(2)  Odštěpný  závod  nebo jiná organizační složka podniku se zapíše do
obchodního  rejstříku  u  rejstříkového  soudu, v jehož obvodu je podle
sídla, popřípadě bydliště nebo místa podnikání, liší-li se od bydliště,
podnikatel zapsán.

(3)  Odštěpný  závod  nebo  jiná  organizační složka podniku umístěná v
obvodu  jiného  rejstříkového  soudu  se zapíše do obchodního rejstříku
také u tohoto soudu.

§ 38g [komentář]

Do  obchodního  rejstříku se zapíše také zrušení právnické osoby a jeho
právní  důvod,  vstup do likvidace, jméno a bydliště nebo firma a sídlo
likvidátora (likvidátorů), popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude
vykonávat   činnost   likvidátora   za   právnickou   osobu,   zahájení
insolvenčního  řízení,  omezení  práva  dlužníka  nakládat s majetkovou
podstatou   na   základě  rozhodnutí  insolvenčního  soudu,  prohlášení
konkursu,  jméno  a  bydliště nebo firma a sídlo insolvenčního správce,
povolení  reorganizace  a  schválení  reorganizačního plánu, rozhodnutí
soudu   o   nařízení  výkonu  rozhodnutí  postižením  podílu  některého
společníka  ve  společnosti,  prodejem podniku nebo jeho části, jakož i
rozhodnutí  soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí, exekuční příkaz
na  postižení  podílu  některého  společníka  ve společnosti, na prodej
podniku  nebo  jeho  části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo
sdělení,  že  exekuce skončila jinak než zastavením, rozhodnutí soudu o
neplatnosti  právnické  osoby, ukončení likvidace a právní důvod výmazu
podnikatele.

§ 38h [komentář]

(1)  Do  obchodního  rejstříku  se  ohledně  podniku zahraniční osoby a
ohledně organizační složky jejího podniku zapíší:

a)  označení  a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky a
identifikační číslo,

b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,

c)  právo  státu,  kterým se zahraniční osoba řídí, a přikazuje-li toto
právo zápis, pak také evidence, do které je zahraniční osoba zapsána, a
číslo zápisu,

d) firma nebo název zahraniční osoby, její právní forma a výše upsaného
základního kapitálu v příslušné měně, je-li vyžadován,

e)  zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho
člena,

f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky
podniku a místo jeho pobytu,

g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění
likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,

h) prohlášení konkursu nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího
se zahraniční osoby a

i)  ukončení  činnosti  podniku  nebo  jeho  organizační složky v České
republice.

(2)  U podniku zahraniční osoby a organizační složky podniku zahraniční
osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v
jiném  státě  tvořícím  Evropský  hospodářský prostor, se do obchodního
rejstříku zapíší:

a)  označení  a  sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky,
liší-li se od názvu nebo firmy zahraniční osoby, a identifikační číslo,

b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,

c)  evidenci,  do  které  je zahraniční osoba zapsána, je-li zapsána, a
číslo zápisu,

d) firma nebo název zahraniční osoby a její právní forma,

e)  zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho
člena,

f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky
podniku a místo jeho pobytu,

g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění
likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,

h) prohlášení konkursu nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího
se zahraniční osoby a

i)  ukončení  činnosti  podniku  nebo  jeho  organizační složky v České
republice.

§ 38i [komentář]

(1) Sbírka listin obsahuje

a)    společenskou    smlouvu   nebo   zakladatelskou   listinu   anebo
zakladatelskou   smlouvu   společnosti,   stejnopis  notářského  zápisu
obsahujícího usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo
ustavující  schůze družstva, stanovy akciové společnosti, družstva nebo
společnosti  s  ručením  omezeným,  pokud  mají  být  podle společenské
smlouvy   vydány,  a  zakládací  listinu  státního  podniku  (dále  jen
“zakladatelské  dokumenty”)  a  jejich  pozdější  změny; po každé změně
zakladatelského  dokumentu  nebo  stanov  musí  být uloženo také jejich
platné úplné znění,

b)  rozhodnutí  o  volbě  nebo  jmenování, odvolání nebo doklad o jiném
ukončení  funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem,
likvidátorem,  insolvenčním  správcem anebo vedoucím organizační složky
podniku (§ 13 odst. 3) nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako
jeho  členové  jsou  oprávněny  zavazovat společnost nebo ji zastupovat
před   soudem   anebo   se  takto  podílejí  na  řízení  nebo  kontrole
společnosti,

c)  výroční  zprávy,  řádné,  mimořádné a konsolidované účetní závěrky,
pokud  nejsou  součástí  výroční  zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení
tento  zákon nebo zvláštní právní předpis, návrh rozdělení zisku a jeho
konečná  podoba  nebo  vypořádání  ztráty,  pokud nejsou součástí řádné
účetní  závěrky,  zpráva  auditora  o  ověření účetní závěrky, zprávu o
vztazích  mezi  propojenými  osobami  podle  §  66a odst. 9; na listině
obsahující  rozvahu (bilanci) musí být uvedeny také identifikační údaje
osob, které ji podle zákona ověřují,

d)  rozhodnutí  o  zrušení  právnické  osoby,  rozhodnutí, jímž se ruší
rozhodnutí  o  zrušení právnické osoby, a rozhodnutí o zrušení projektu
přeměny   obchodní   společnosti  nebo  družstva,  rozhodnutí  soudu  o
neplatnosti  společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace podle § 75
odst.  1, seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení
s majetkem podle § 75 odst. 6,

e)  projekt  fúze,  projekt převzetí jmění, projekt rozdělení a projekt
změny právní formy obchodních společností a družstev (dále jen „projekt
přeměny“);  byl-li  projekt přeměny po založení zrušen nebo neschválen,
zakládá se též oznámení o zrušení nebo neschválení projektu přeměny,

f)  rozhodnutí soudu, kterým byla vyslovena neplatnost projektu přeměny
nebo  neplatnost usnesení valné hromady nebo členské schůze, kterým byl
projekt přeměny schválen,

g)  posudek  znalce  nebo  znalců  na  ocenění  nepeněžitého vkladu při
založení  společnosti  s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo
při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocenění jmění
při  přeměnách  obchodních  společností a družstev a na ocenění majetku
podle § 196a odst. 3,

h) rozhodnutí soudu vydaná podle insolvenčního zákona^1d), a to

1. usnesení o zahájení insolvenčního řízení,

2. usnesení o předběžných opatřeních,

3. rozhodnutí o úpadku nebo jiné rozhodnutí o insolvenčním návrhu,

4. usnesení o prohlášení konkursu a o schválení konečné zprávy,

5.   usnesení   o   povolení   reorganizace   a  usnesení  o  schválení
reorganizačního plánu a jeho změn,

6. usnesení, jímž se insolvenční řízení končí,

i)  smlouvu  o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o nájmu podniku
nebo jeho části, včetně oznámení o jejím prodloužení podle § 488f odst.
1,  případné  listiny  prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o nabytí
podniku děděním,

j) ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o převodu zisku (§ 190a), včetně
jejich změn, a případné listiny prokazující zrušení smlouvy,

k)  doklad  o  souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném
jmění manželů k podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis
notářského  zápisu  o  smlouvě  o  změně  rozsahu společného jmění nebo
výhradě  jeho vzniku podle zvláštního právního předpisu, byla-li taková
smlouva  uzavřena,  nebo  rozhodnutí  soudu  o zúžení společného jmění,
popřípadě  smlouvu  o  rozdělení  příjmů  z  podnikání podle zvláštního
právního  předpisu;  v  případě  rozvodu  musí  být  uložena  dohoda  o
vypořádání  společného  jmění  podle  zvláštního právního předpisu nebo
rozhodnutí  soudu,  popřípadě  prohlášení  podnikatele, že k dohodě ani
rozhodnutí soudu nedošlo,

l)  smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o převodu obchodního
podílu,

m) usnesení valné hromady podle § 210,

n)  rozhodnutí  soudu  o  nařízení  výkonu rozhodnutí postižením podílu
některého  společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části,
jakož  i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí, usnesení soudu
o  nařízení  exekuce,  exekuční  příkaz  na  postižení podílu některého
společníka  ve  společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i
rozhodnutí  o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak
než zastavením,

o)  rozhodnutí  příslušného státního orgánu o udělení státního souhlasu
působit jako soukromá vysoká škola podle zvláštního právního předpisu,

p) další listiny, o kterých tak stanoví právní předpis.

(2)  Do  sbírky  listin se dále ukládají podpisové vzory osob zapsaných
jako osoby oprávněné jednat jménem právnické osoby.

(3)  Návrh na rozdělení zisku a jeho konečná podoba anebo na vypořádání
ztráty,  není-li  součástí účetní závěrky^1c), a zpráva o vztazích mezi
propojenými osobami, jestliže ovládaná osoba zpracovává výroční zprávu,
se  ukládají  do  sbírky listin spolu s účetní závěrkou1c) nebo výroční
zprávou.

§ 38j [komentář]

(1) Do sbírky listin se ohledně zahraniční osoby, jejího podniku a jeho
organizační složky uloží:

a)  účetní  záznamy týkající se zahraniční osoby v souladu s povinností
jejich  kontroly,  zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se
zahraniční  osoba řídí; jestliže tyto účetní záznamy nejsou vypracovány
v  souladu  s  předpisy  práva Evropských společenství nebo rovnocenným
způsobem a jde-li o organizační složky (pobočky) zahraničních úvěrových
a  finančních  institucí,  rovněž  v  případě, že není splněna podmínka
vzájemnosti,  uloží  se  do sbírky listin také účetní záznamy, které se
vztahují  k  činnosti organizační složky, uvedené v § 38i odst. 1 písm.
c),

b)   společenská   smlouva,  stanovy  a  obdobné  listiny,  jimiž  byla
zahraniční osoba založena, a jejich změny a úplná znění,

c)  osvědčení  evidence  státu,  kde má zahraniční osoba sídlo, že je v
této   evidenci  zapsána,  jestliže  právo  sídelního  státu  takovouto
evidenci přikazuje,

d)  údaj nebo doklad o zatížení majetku zahraniční osoby v jiném státě,
pokud je platnost zajišťovacího prostředku vázána na jeho zveřejnění, a

e) podpisový vzor vedoucího organizační složky.

(2) Povinnost uložení účetních záznamů podle odstavce 1 písm. a), která
se  vztahuje  k  činnosti  organizační  složky,  neplatí pro zahraniční
právnickou  osobu,  která  se řídí právem členského státu Evropské unie
nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, a organizační
složku jejího podniku (pobočku), a pro zahraniční fyzickou osobu, která
je státním příslušníkem členského státu Evropské unie nebo jiného státu
tvořícího  Evropský  hospodářský  prostor,  a organizační složku jejího
podniku  (pobočku).  U  zahraniční  osoby  a  organizační složky jejího
podniku  (pobočky)  podle  věty  první  se  do  sbírky listin uloží jen
listiny  uvedené  v  odstavci  1  písm. a) části věty před středníkem a
listiny uvedené v odstavci 1 písm. b), c) a e).

(3)  Působí-li  na  území  České republiky několik organizačních složek
podniku  jedné zahraniční osoby, mohou být dokumenty uvedené v odstavci
1  nebo  2 uloženy ve složce sbírky listin jen jedné z nich, a to podle
volby  zahraniční  osoby.  V  takovém případě musí být ve složce sbírky
listin  ostatních  organizačních  složek  podniku téže zahraniční osoby
uveden  odkaz  na  rejstříkový  soud zvolené organizační složky, včetně
čísla zápisu.

§ 38k [komentář]

(1)  Podnikatel  zapsaný  v obchodním rejstříku předloží bez zbytečného
odkladu  od  vzniku  rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu do sbírky
listin  zakládané listiny, a to ve dvojím vyhotovení. Listiny, jimiž se
nedokládají  zapisované  skutečnosti  (§  32 odst. 2), se předkládají v
jednom vyhotovení.

(2)  Rozhodnutí  soudu,  která  se  ukládají  do  sbírky listin, založí
rejstříkový soud. Jestliže je určitý údaj zapsán v obchodním rejstříku,
avšak  ve  sbírce  listin  není uložena odpovídající listina, poznamená
rejstříkový  soud tuto skutečnost do sbírky listin a vyzve podnikatele,
aby listinu bez zbytečného odkladu předložil.

(3)  Listiny,  jimiž  se  dokládají  zapisované  skutečnosti a které se
neukládají  do  sbírky listin, a dále listiny ukládané do sbírky listin
podle  §  38i  odst. 1 písm. h), i), j), k), l) a p), § 38i odst. 2 a §
38j  vyhotovené  v  cizím  jazyce  se předkládají v originálním znění a
současně  v  překladu  do jazyka českého, ledaže rejstříkový soud sdělí
podnikateli,  že  takovýto  překlad  nevyžaduje;  takové  sdělení  může
rejstříkový soud učinit na své úřední desce i pro neurčitý počet řízení
v  budoucnu.  Je-li vyžadován překlad a jedná-li se o překlad z jazyka,
který  není  úředním  jazykem nebo některým z úředních jazyků členského
státu  Evropské  unie  nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský
prostor, musí být překlad úředně ověřen.

(4)  Listiny  ukládané do sbírky listin podle § 38i odst. 1 písm. a) až
g),  m),  n)  a  o)  se vyhotovují a ukládají do sbírky listin v českém
jazyce.  Ve  sbírce  listin  lze  uložit  i  překlad  takové listiny do
jakéhokoliv  cizího jazyka. Nepůjde-li o překlad listiny do některého z
úředních  jazyků  Evropské  unie  nebo  jiného státu tvořícího Evropský
hospodářský prostor, musí být úředně ověřen.

§ 38l [komentář]

(1)   Statutárním  orgánem,  členem  statutárního  nebo  jiného  orgánu
právnické  osoby,  která je podnikatelem, nemůže být ten, kdo vykonával
kteroukoli  ze srovnatelných funkcí v právnické osobě, na jejíž majetek
byl  prohlášen  konkurs.  Totéž  platí, byl-li insolvenční návrh podaný
proti takové právnické osobě zamítnut pro nedostatek majetku.

(2)  Překážka  podle  odstavce 1 působí vůči tomu, kdo vykonával funkci
statutárního  orgánu, člena statutárního nebo jiného orgánu v právnické
osobě  alespoň  jeden  rok  před  podáním  insolvenčního návrhu na její
majetek,  případně  před  vznikem povinnosti této právnické osoby podat
insolvenční návrh na její majetek.

(3) Překážka podle odstavce 1 trvá po dobu 3 let ode dne právní moci

a)  usnesení  o  zrušení  konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo
proto, že majetek dlužníka je zcela nepostačující, nebo

b) usnesení o zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku.

(4) K překážce podle odstavce 1 se nepřihlíží,

a) zruší-li se konkurs jinak než z důvodů uvedených v odstavci 3,

b) jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podat insolvenční
návrh, stanovenou insolvenčním zákonem^1d),

c)  jestliže  jde  o  osobu, která byla zvolena do funkce po prohlášení
konkursu na majetek právnické osoby, nebo

d)  jestliže  jde  o  osobu,  která se domůže v řízení podle zvláštního
právního předpisu určení, že dosavadní funkci vykonávala s péčí řádného
hospodáře.

(5) Překážka podle odstavce 1 odpadá,

a)  pokud  byla  osoba,  na  jejíž  straně  se  vyskytuje, zvolena nebo
jmenována   do   funkce  se  souhlasem  dvou  třetin  hlasů  společníků
přítomných  na  valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady
nebo  oprávněných  zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady
voleného zaměstnanci, a

b)  příslušný orgán byl při volbě nebo jmenování takové osoby do funkce
na existenci této překážky upozorněn.

(6)  Nastane-li  skutečnost uvedená v odstavci 1 v době, kdy osoba, jíž
se  tato  skutečnost  týká, je statutárním orgánem, členem statutárního
nebo  jiného  orgánu právnické osoby, příslušný orgán, jakmile se o tom
dozví,  ji  odvolá,  anebo potvrdí její volbu či jmenování. K potvrzení
volby  nebo  jmenování se vyžaduje souhlas dvou třetin hlasů společníků
přítomných  na  valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady
nebo  oprávněných  zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady
voleného zaměstnanci. Jestliže k potvrzení volby nebo jmenování nedojde
do  tří  měsíců  ode  dne, kdy nastala skutečnost uvedená v odstavci 1,
výkon funkce zaniká posledním dnem této lhůty.

(7) Jde-li o společníka veřejné obchodní společnosti nebo komplementáře
komanditní  společnosti,  překážka  podle  odstavce  1  odpadá  nebo je
společník  ve  funkci  podle  odstavce  6  potvrzen,  uzavřou-li  o tom
společníci dohodu v písemné formě s úředně ověřenými podpisy.

(8)  Rozhodnutí  podle  odstavců 5 a 6 je u ostatních právnických osob,
které jsou podnikateli, v působnosti jejich nejvyššího orgánu.

Hlava IV

Účetnictví podnikatelů

§ 39 [komentář]

(1)  Obchodní  společnosti a družstva musí mít účetní závěrku i výroční
zprávu  ověřenu  auditorem  podle  tohoto  zákona nebo podle zvláštního
právního předpisu.

(2)  Podnikatel  je  povinen  připravit a poskytnout auditorovi všechny
účetní záznamy a vysvětlení potřebná k ověřování podle odstavce 1.

(3)  Náklady  spojené  s  auditorskou  činností hradí podnikatel, jehož
účetní závěrka se ověřuje.

§ 40 [komentář]

Obchodní  společnosti  a  družstva  zveřejňují účetní závěrky i výroční
zprávy  způsobem  podle  tohoto  zákona  a  podle  zvláštního  právního
předpisu.

Hlava V

Hospodářská soutěž

Díl I

Účast na hospodářské soutěži

§ 41 [komentář]

Fyzické i právnické osoby, které se účastní hospodářské soutěže, i když
nejsou  podnikatelé  (dále  jen  “soutěžitelé”),  mají  právo  svobodně
rozvíjet svou soutěžní činnost v zájmu dosažení hospodářského prospěchu
a  sdružovat  se  k výkonu této činnosti; jsou však povinny přitom dbát
právně závazných pravidel hospodářské soutěže a nesmějí účast v soutěži
zneužívat.

§ 42 [komentář]

(1)  Zneužitím  účasti v hospodářské soutěži je nekalé soutěžní jednání
(dále jen “nekalá soutěž”) a nedovolené omezování hospodářské soutěže.

(2) Nedovolené omezování hospodářské soutěže upravuje zvláštní zákon.

§ 43 [komentář]

(1)  Pokud  z  mezinárodních  smluv,  jimiž je Česká republika vázána a
které  byly  vyhlášeny  ve  Sbírce  zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních
smluv,  nevyplývá jinak, nevztahuje se ustanovení této hlavy na jednání
v rozsahu, v jakém má účinky v zahraničí.

(2)  Českým  osobám  jsou,  pokud  jde  o ochranu proti nekalé soutěži,
postaveny  na roveň zahraniční osoby, které v České republice podnikají
podle tohoto zákona. Ochranu proti nekalé soutěži poskytuje české osobě
český  soud  nebo  jiný  český  orgán i tehdy, pokud byla mezi českou a
zahraniční   osobou  uzavřena  dohoda,  podle  níž  by  měl  rozhodovat
cizozemský  soud  nebo jiný cizozemský orgán. Jinak se mohou zahraniční
osoby  domáhat  ochrany  podle  mezinárodních  smluv,  jimiž  je  Česká
republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce
mezinárodních smluv, a není-li jich, na základě vzájemnosti.

Díl II

Nekalá soutěž

§ 44 [komentář]

Základní ustanovení

(1)   Nekalou   soutěží   je  jednání  v  hospodářské  soutěži  nebo  v
hospodářském  styku,  které  je  v rozporu s dobrými mravy soutěže a je
způsobilé  přivodit  újmu jiným soutěžitelům, spotřebitelům nebo dalším
zákazníkům. Nekalá soutěž se zakazuje.

(2) Nekalou soutěží podle odstavce 1 je zejména:

a) klamavá reklama,

b) klamavé označování zboží a služeb,

c) vyvolávání nebezpečí záměny,

d)   parazitování   na   pověsti  podniku,  výrobků  či  služeb  jiného
soutěžitele,

e) podplácení,

f) zlehčování,

g) srovnávací reklama,

h) porušování obchodního tajemství,

i) ohrožování zdraví spotřebitelů a životního prostředí.

§ 45 [komentář]

Klamavá reklama

(1)  Klamavou  reklamou  je šíření údajů o vlastním nebo cizím podniku,
jeho   výrobcích  či  výkonech,  které  je  způsobilé  vyvolat  klamnou
představu  a  zjednat  tím  vlastnímu nebo cizímu podniku v hospodářské
soutěži  nebo v hospodářském styku prospěch na úkor jiných soutěžitelů,
spotřebitelů nebo dalších zákazníků.

(2)  Za  šíření  údajů se považuje sdělení mluveným nebo psaným slovem,
tiskem,   vyobrazením,   fotografií,   rozhlasem,   televizí  či  jiným
sdělovacím prostředkem.

(3)  Klamavým  je  i  údaj  sám  o  sobě  pravdivý, jestliže vzhledem k
okolnostem a souvislostem, za nichž byl učiněn, může uvést v omyl.

§ 46 [komentář]

Klamavé označení zboží a služeb

(1)  Klamavým  označením  zboží  a  služeb  je každé označení, které je
způsobilé vyvolat v hospodářském styku mylnou domněnku, že jím označené
zboží  nebo  služby pocházejí z určitého státu, určité oblasti či místa
nebo  od  určitého výrobce, anebo že vykazují zvláštní charakteristické
znaky  nebo  zvláštní  jakost. Nerozhodné je, zda označení bylo uvedeno
bezprostředně  na  zboží, obalech, obchodních písemnostech apod. Rovněž
je  nerozhodné,  zda  ke  klamavému označení došlo přímo nebo nepřímo a
jakým prostředkem se tak stalo. Ustanovení § 45 odst. 3 platí obdobně.

(2)  Klamavým  označením  je  i  takové  nesprávné  označení zboží nebo
služeb,  k  němuž  je  připojen  dodatek sloužící k odlišení od pravého
původu,  jako  výrazy  “druh”,  “typ”,  “způsob”  a  označení je přesto
způsobilé vyvolat o původu nebo povaze zboží či služeb mylnou domněnku.

(3)  Klamavým  označením  není  uvedení  názvu, který se v hospodářském
styku  již  všeobecně  vžil  jako údaj sloužící k označování druhu nebo
jakosti zboží, ledaže by k němu byl připojen dodatek způsobilý klamat o
původu, jako například “pravý”, “původní” apod.

(4)  Tímto  ustanovením  nejsou dotčena práva a povinnosti ze zapsaného
označení  původu výrobků, ochranných známek, chráněných odrůd rostlin a
plemen zvířat, stanovená zvláštními zákony.

(5)  Inzerce  v  rámci podnikatelské činnosti a pro účely hospodářského
styku,   která  nabízí  registraci  v  katalozích,  jako  jsou  zejména
telefonní   a   jiné  seznamy,  prostřednictvím  platebního  formuláře,
složenky,  faktury,  nabídky  opravy nebo jiným podobným způsobem, musí
obsahovat  jednoznačně a zřetelně vyjádřenou informaci, že tato inzerce
je  výlučně  nabídkou  na  uzavření  smlouvy.  To platí přiměřeně i pro
přímou nabídku takové registrace.

§ 47 [komentář]

Vyvolání nebezpečí záměny

Vyvolání nebezpečí záměny je:

a)  užití  firmy  nebo  názvu  osoby  nebo  zvláštního označení podniku
užívaného již po právu jiným soutěžitelem,

b) užití zvláštních označení podniku nebo zvláštních označení či úpravy
výrobků,   výkonů   anebo   obchodních   materiálů   podniku,  které  v
zákaznických  kruzích  platí  pro určitý podnik nebo závod za příznačné
(např. i označení obalů, tiskopisů, katalogů, reklamních prostředků),

c) napodobení cizích výrobků, jejich obalů nebo výkonů, ledaže by šlo o
napodobení  v  prvcích,  které  jsou  již  z  povahy  výrobku  funkčně,
technicky  nebo  esteticky  předurčeny,  a  napodobitel  učinil veškerá
opatření,  která  od  něho lze požadovat, aby nebezpečí záměny vyloučil
nebo alespoň podstatně omezil,
pokud jsou tato jednání způsobilá vyvolat nebezpečí záměny nebo klamnou
představu  o  spojení  s  podnikem,  firmou,  zvláštním  označením nebo
výrobky anebo výkony jiného soutěžitele.

§ 48 [komentář]

Parazitování na pověsti

Parazitováním  je využívání pověsti podniku, výrobků nebo služeb jiného
soutěžitele s cílem získat pro výsledky vlastního nebo cizího podnikání
prospěch, jehož by soutěžitel jinak nedosáhl.

§ 49 [komentář]

Podplácení

Podplácením ve smyslu tohoto zákona je jednání, jímž:

a)  soutěžitel  osobě,  která je členem statutárního nebo jiného orgánu
jiného  soutěžitele  nebo  je  v  pracovním  či jiném obdobném poměru k
jinému  soutěžiteli,  přímo  nebo  nepřímo  nabídne,  slíbí či poskytne
jakýkoliv prospěch za tím účelem, aby jejím nekalým postupem docílil na
úkor  jiných soutěžitelů pro sebe nebo jiného soutěžitele přednost nebo
jinou neoprávněnou výhodu v soutěži, anebo

b)  osoba uvedená v písmenu a) přímo či nepřímo žádá, dá si slíbit nebo
přijme za stejným účelem jakýkoliv prospěch.

§ 50 [komentář]

Zlehčování

(1)  Zlehčováním  je  jednání,  jímž  soutěžitel uvede nebo rozšiřuje o
poměrech,  výrobcích  nebo výkonech jiného soutěžitele nepravdivé údaje
způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu.

(2) Zlehčováním je i uvedení a rozšiřování pravdivých údajů o poměrech,
výrobcích  či  výkonech jiného soutěžitele, pokud jsou způsobilé tomuto
soutěžiteli přivodit újmu. Nekalou soutěží však není, byl-li soutěžitel
k takovému jednání okolnostmi donucen (oprávněná obrana).

§ 50a [komentář]

Srovnávací reklama

(1)  Srovnávací  reklamou  je  jakákoliv reklama, která výslovně nebo i
nepřímo   identifikuje  jiného  soutěžitele  anebo  zboží  nebo  služby
nabízené jiným soutěžitelem.

(2) Srovnávací reklama je přípustná, jen pokud

a) není klamavá nebo neužívá klamavé obchodní praktiky podle zvláštního
právního předpisu,

b)  srovnává  jen  zboží  nebo  služby uspokojující stejné potřeby nebo
určené ke stejnému účelu,

c)  objektivně  srovnává  jeden nebo více základních znaků daného zboží
nebo služeb, které jsou pro ně důležité, ověřitelné a charakteristické,
mezi nimiž může být i cena,

d)  nevede  k vyvolání nebezpečí záměny na trhu mezi tím, jehož výrobky
nebo služby reklama podporuje, a soutěžitelem nebo mezi jejich podniky,
zbožím   nebo   službami,  ochrannými  známkami,  firmami  nebo  jinými
zvláštními  označeními,  která se pro jednoho nebo druhého z nich stala
příznačnými,

e)  nezlehčuje nepravdivými údaji podnik, zboží nebo služby soutěžitele
ani  jeho  ochranné  známky,  firmu či jiná zvláštní označení, která se
stala  pro něj příznačnými, ani jeho činnost, poměry či jiné okolnosti,
jež se jej týkají,

f)  se  vztahuje  u  výrobků,  pro které má soutěžitel oprávnění užívat
chráněné  označení  původu,  vždy jenom na výrobky se stejným označením
původu,

g)  nevede  k  nepoctivému  těžení  z  dobré pověsti spjaté s ochrannou
známkou soutěžitele, jeho firmou či jinými zvláštními označeními, která
se  pro něj stala příznačnými, anebo z dobré pověsti spjaté s označením
původu konkurenčního zboží, a

h)  nenabízí  zboží  nebo  služby jako napodobení nebo reprodukci zboží
nebo  služeb  označovaných ochrannou známkou nebo obchodním jménem nebo
firmou.

(3)  Jakékoli  srovnání  odkazující  na  zvláštní  nabídku musí jasně a
jednoznačně  uvést  datum,  ke  kterému  tato  nabídka končí, nebo musí
uvést,  že  bude  ukončena  v  závislosti na vyčerpání zásob nabízeného
zboží  nebo  služeb.  Jestliže zvláštní nabídka nezačala ještě působit,
musí soutěžitel také uvést datum, jímž začíná období, v němž se uplatní
zvláštní cena nebo jiné zvláštní podmínky.

§ 51 [komentář]

Porušení obchodního tajemství

Porušováním  obchodního tajemství je jednání, jímž jednající jiné osobě
neoprávněně  sdělí,  zpřístupní,  pro  sebe  nebo  pro  jiného  využije
obchodní tajemství (§ 17), které může být využito v soutěži a o němž se
dověděl:

a)  tím,  že  mu  tajemství bylo svěřeno nebo jinak se stalo přístupným
(např.  z  technických  předloh,  návodů,  výkresů,  modelů,  vzorů) na
základě  jeho  pracovního  vztahu  k soutěžiteli nebo na základě jiného
vztahu  k  němu, popřípadě v rámci výkonu funkce, k níž byl soudem nebo
jiným orgánem povolán,

b) vlastním nebo cizím jednáním příčícím se zákonu.

§ 52 [komentář]

Ohrožování zdraví a životního prostředí

Ohrožováním  zdraví  a  životního prostředí je jednání, jímž soutěžitel
zkresluje  podmínky hospodářské soutěže tím, že provozuje výrobu, uvádí
na  trh  výrobky  nebo  provádí  výkony ohrožující zájmy ochrany zdraví
anebo  životního  prostředí  chráněné  zákonem, aby tak získal pro sebe
nebo pro jiného prospěch na úkor jiných soutěžitelů nebo spotřebitelů.

Díl III

Právní prostředky ochrany proti nekalé soutěži

§ 53 [komentář]

Osoby, jejichž práva byla nekalou soutěží porušena nebo ohrožena, mohou
se  proti  rušiteli  domáhat,  aby se tohoto jednání zdržel a odstranil
závadný stav. Dále mohou požadovat přiměřené zadostiučinění, které může
být  poskytnuto  i  v  penězích,  náhradu  škody  a vydání bezdůvodného
obohacení.

§ 54 [komentář]

(1)  Právo, aby se rušitel protiprávního jednání zdržel a aby odstranil
závadný  stav,  může  mimo  případy  uvedené  v § 48 až 51 uplatnit též
právnická osoba oprávněná hájit zájmy soutěžitelů nebo spotřebitelů.

(2)  Jestliže  se  práva,  aby se rušitel jednání nekalé soutěže zdržel
nebo  aby odstranil závadný stav v případech uvedených v § 44 až 47 a §
52  domáhá  spotřebitel,  musí  rušitel  prokázat, že se jednání nekalé
soutěže nedopustil. To platí i pro povinnost k náhradě škody, pokud jde
o otázku, zda škoda byla způsobena jednáním nekalé soutěže, a pro právo
na  přiměřené  zadostiučinění  a  na  vydání  neoprávněného majetkového
prospěchu; výši způsobené škody, závažnost a rozsah jiné újmy, povahu a
rozsah  bezdůvodného  obohacení však musí prokázat vždy žalobce, i když
jím je spotřebitel.

§ 55 [komentář]

Smlouva, její část nebo její jednotlivé ustanovení, při jejímž uzavření
byl porušen zákaz nekalé soutěže (§ 44 až 52), je od počátku neplatná.

Část druhá

Obchodní společnosti a družstvo

Hlava I

Obchodní společnosti

Díl I

Obecná ustanovení

§ 56 [komentář]

(1)  Obchodní  společnost  (dále jen “společnost”) je právnickou osobou
založenou   za   účelem   podnikání,   nestanoví-li   právo  Evropských
společenství   či  zákon  jinak.  Společnostmi  jsou  veřejná  obchodní
společnost,  komanditní  společnost,  společnost  s  ručením  omezeným,
akciová  společnost, evropská společnost a evropské hospodářské zájmové
sdružení.  Evropské  hospodářské zájmové sdružení a evropská společnost
jsou  upraveny též právem Evropských společenství a zvláštními právními
předpisy.  Společnost s ručením omezeným a akciová společnost mohou být
založeny   i   za  jiným  účelem,  pokud  to  zvláštní  právní  předpis
nezakazuje.

(2)  Nestanoví-li  zákon  jinak,  mohou  být  zakladateli společnosti a
účastnit se na jejím podnikání osoby fyzické i právnické.

(3)  Činnost  uvedenou  v  v  §  37  odst. 1 větě druhé může společnost
vykonávat  pouze  pomocí  osob  tam  uvedených. Odpovědnost těchto osob
podle zvláštních předpisů není dotčena.

(4)  Fyzická  nebo  právnická  osoba  může být společníkem s neomezeným
ručením pouze v jedné společnosti.

(5) Ustanovení upravující jednotlivé formy společností stanoví, v jakém
rozsahu  ručí  společníci  za závazky společnosti. Pro jejich ručení se
použije  obdobně  ustanovení  o  ručení (§ 303 a násl.), pokud z jiných
ustanovení  tohoto  zákona  nevyplývá  něco  jiného.  Je-li  na majetek
společnosti  prohlášen  konkurs, ručí společníci za závazky společnosti
jen  do  výše,  v  níž  věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky,
nebyli uspokojeni v konkursním řízení.

(6) Po zániku společnosti ručí společníci za závazky společnosti stejně
jako  za  jejího  trvání. Pokud se společnost zrušuje s likvidací, ručí
společníci za její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku
(§  61  odst. 4), nejméně však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání
společnosti.  Mezi sebou se společníci vyrovnají týmž způsobem jako při
ručení za trvání společnosti.

§ 56a [komentář]

(1)  Zneužití  většiny  stejně  jako  menšiny  hlasů  ve společnosti je
zakázáno.

(2)   Jakékoli   jednání,   jehož  cílem  je  některého  ze  společníků
zneužívajícím způsobem znevýhodnit, je zakázáno.

§ 57 [komentář]

Založení společnosti

(1) Nevyplývá-li z jiných ustanovení tohoto zákona něco jiného, zakládá
se  společnost  společenskou  smlouvou  podepsanou  všemi  zakladateli.
Pravost  podpisů  zakladatelů  musí  být  úředně  ověřena.  Společenská
smlouva  společnosti s ručením omezeným a zakladatelská smlouva akciové
společnosti musí mít formu notářského zápisu.

(2)  Uzavírá-li  společenskou  smlouvu  zmocněnec na základě plné moci,
musí  být  na ní podpis zmocnitele úředně ověřen. Plná moc se přiloží k
společenské smlouvě.

(3) Připouští-li tento zákon, aby společnost založil jediný zakladatel,
nahrazuje  společenskou  smlouvu  zakladatelská  listina  vyhotovená ve
formě  notářského  zápisu.  Zakladatelská listina musí obsahovat stejné
podstatné části jako společenská (zakladatelská) smlouva.

§ 58 [komentář]

Základní kapitál

(1)   Základní   kapitál   společnosti  je  peněžní  vyjádření  souhrnu
peněžitých   i  nepeněžitých  vkladů  všech  společníků  do  základního
kapitálu společnosti (dále jen “vklad”). Musí být vyjádřen v jednotkách
české  měny.  Společník  se  účastní  na  základním  kapitálu  vkladem.
Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu.

(2)  Základní  kapitál  se vytváří povinně v komanditní společnosti, ve
společnosti  s  ručením  omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se
zapisuje do obchodního rejstříku, pokud tak stanoví zákon.

§ 59 [komentář]

Vklad společníka

(1)  Vkladem  společníka  je  souhrn  peněžních  prostředků  (dále  jen
“peněžitý  vklad”)  nebo  jiných  penězi  ocenitelných hodnot (dále jen
“nepeněžitý   vklad”),   které  se  určitá  osoba  zavazuje  vložit  do
společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti.

(2) Nepeněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota
je  zjistitelná  a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k
předmětu  podnikání.  Vklady  spočívající  v  závazcích  týkajících  se
provedení  prací  nebo  v  poskytnutí  služeb jsou zakázány. Nepeněžitý
vklad  musí  být  splacen  před  zápisem  výše  základního  kapitálu do
obchodního  rejstříku.  Nepřejde-li  na  společnost  majetkové  právo k
předmětu  nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za
splacený,  je  společník,  který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal,
povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je
povinna  vrátit  nepeněžitý  vklad,  který  převzala,  ledaže  jej byla
povinna  vydat  oprávněné  osobě. Převede-li společník podíl na jiného,
ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích
nabyvatel  podílu,  nejde-li o nabytí podílu na českém nebo zahraničním
regulovaném trhu s investičními nástroji (dále jen „regulovaný trh“) či
v   českém   nebo   zahraničním   mnohostranném   obchodním  systému  s
investičními nástroji (dále jen „mnohostranný obchodní systém“).

(3)  Hodnota  nepeněžitého  vkladu  musí  být  uvedena  ve  společenské
smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, nestanoví-li
tento zákon jinak. Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením
omezeným a do akciové společnosti se stanoví podle posudku zpracovaného
znalcem  nezávislým  na  společnosti,  jmenovaným za tím účelem soudem.
Návrh  na  jmenování  znalce  nebo  znalců  podává  zakladatel, budoucí
zakladatel  nebo  společnost (dále jen “navrhovatel”). Účastníky řízení
jsou  navrhovatel  a  znalec  a místně příslušným soudem je obecný soud
navrhovatele.  Soud  není  vázán  návrhem  osoby znalce. Soud odvolá na
návrh  společnosti jmenovaného znalce, pokud porušuje závažným způsobem
své  povinnosti.  O  návrhu  na  určení  nebo odvolání znalce musí soud
rozhodnout  do  15 dnů od doručení návrhu. Odměnu za zpracování posudku
znalce  hradí společnost a stanoví se dohodou. Nevznikne-li společnost,
hradí  odměnu  společně a nerozdílně zakladatelé. Jestliže se strany na
výši  odměny  nedohodnou, určí ji na návrh kteréhokoliv účastníka soud,
který znalce jmenoval.

(4) Posudek znalce musí obsahovat alespoň

a) popis nepeněžitého vkladu,

b)  použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota nepeněžitého
vkladu,  ke  které  vedou  použité  způsoby  ocenění,  odpovídá alespoň
úhrnnému  emisnímu  kursu akcií, které mají být vydány jako protiplnění
za  tento  nepeněžitý  vklad,  nebo  částce, která se má započítávat na
vklad do základního kapitálu společnosti s ručením omezeným,

c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.

(5)  Jestliže  je  vkládán  podnik  či  jeho část, použijí se přiměřeně
ustanovení  o  smlouvě  o  prodeji  podniku;  jsou-li  součástí podniku
nemovitosti,  musí  být  ve  smlouvě  o  vkladu  podniku  obsaženo  též
prohlášení podle § 60 odst. 1.

(6)  Spočívá-li  nepeněžitý  vklad nebo jeho část v převodu pohledávky,
použijí  se  přiměřeně  ustanovení  o postoupení pohledávky. Společník,
který  převedl  na společnost jako nepeněžitý vklad pohledávku, ručí za
dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění.

(7)  Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu
částky  stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento
vklad,  povinen doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské
smlouvy   nebo   stanov  jiný  způsob  náhrady.  Stejnou  povinnost  má
společník,  který  splatil  vklad  po  vzniku  společnosti,  a  hodnota
nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl
nebo  měl  být  oceněn.  Spočíval-li  nepeněžitý  vklad ve zřízení nebo
převedení  práva  užívání  nebo  požívání  na dobu určitou a toto právo
zaniklo  před  uplynutím  určené doby, je společník povinen hradit újmu
tím  vzniklou v penězích. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za
splnění těchto povinností nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na
českém  nebo  zahraničním regulovaném trhu či v českém nebo zahraničním
mnohostranném obchodním systému.

(8)  Nepeněžitým  vkladem  nemůže být pohledávka vůči společnosti. Tato
pohledávka  může být započtena proti pohledávce společnosti na splacení
vkladu nebo emisního kursu, jen pokud to stanoví zákon.

§ 59a [komentář]

Výjimky  z  povinnosti  oceňovat nepeněžitý vklad znalcem při zvyšování
základního kapitálu

(1)  Je-li  nepeněžitým  vkladem  do společnosti investiční cenný papír
nebo   nástroj   peněžního  trhu  podle  zvláštního  právního  předpisu
upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a rozhodne-li tak statutární
orgán  této  společnosti,  použije  se  při  určení jeho hodnoty vážený
průměr  z  cen,  za které byly uskutečněny obchody tímto cenným papírem
nebo  nástrojem  na  regulovaném  trhu  v  době 6 měsíců před splacením
vkladu.

(2)  Je-li  nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek
vymezený   v  odstavci  1  a  rozhodne-li  tak  statutární  orgán  této
společnosti,  použije  se pro určení jeho hodnoty hodnota určená obecně
uznávaným  nezávislým odborníkem za využití obecně uznávaných standardů
a zásad oceňování ne déle než 6 měsíců před splacením vkladu.

(3)  Je-li  nepeněžitým vkladem do společnosti jiný majetek než majetek
vymezený   v  odstavci  1  a  rozhodne-li  tak  statutární  orgán  této
společnosti,   použije  se,  účtuje-li  se  podle  zvláštního  právního
předpisu^1e)  o  takovém  majetku  v  reálných  cenách, pro určení jeho
hodnoty  tato  reálná  cena  vykázaná v účetní závěrce za předcházející
účetní  období  před  valnou hromadou rozhodující o tomto vkladu, pokud
byla ověřena auditorem bez výhrad.

(4)  Je-li  však hodnota nepeněžitého vkladu podle odstavce 1 ovlivněna
výjimečnými  okolnostmi,  které  by  ji  ke  dni jeho splacení významně
změnily,   zajistí   statutární  orgán  společnosti  nové  ocenění;  na
jmenování a odměňování znalce se obdobně použije § 59 odst. 3.

(5)   Nastaly-li  nové  okolnosti,  které  by  mohly  ke  dni  splacení
nepeněžitého  vkladu  změnit jeho hodnotu určenou podle odstavců 2 a 3,
zajistí  statutární  orgán  společnosti  nové  ocenění;  na jmenování a
odměňování znalce se obdobně použije § 59 odst. 3.

§ 59b [komentář]

(1)  Není-li  provedeno  nové  ocenění  nepeněžitých vkladů podle § 59a
odst.  2 a 3 v případech, kdy takové ocenění mělo být v souladu s § 59a
odst.   4  a  5  provedeno,  mohou  o  toto  ocenění  statutární  orgán
společnosti požádat ode dne, kdy o tomto nepeněžitém vkladu rozhodovala
valná hromada, až do dne jeho splacení

a)  společník  nebo společníci, jejichž vklady v době rozhodování valné
hromady o zvýšení základního kapitálu dosahovaly alespoň 5 % základního
kapitálu a ke dni podání žádosti tyto podíly nejméně ve stejném rozsahu
stále mají, nebo

b)  akcionář nebo akcionáři, jestliže souhrnná jmenovitá hodnota jejich
akcií  v  době  rozhodování valné hromady o zvýšení základního kapitálu
dosahovala alespoň 5 % základního kapitálu společnosti, a ke dni podání
žádosti tyto podíly nejméně ve stejném rozsahu stále mají.

(2) Nenavrhne-li statutární orgán společnosti jmenování znalce postupem
podle § 59 odst. 3 do 14 dnů ode dne doručení žádosti podle odstavce 1,
mohou  jmenování  znalce  navrhnout  společníci nebo akcionáři sami; na
jmenování a odměňování znalce se obdobně použije § 59 odst. 3.

(3)  Je-li ocenění podle znaleckého posudku zajištěného společníky nebo
akcionáři  podle odstavce 2 stejné nebo vyšší než původní ocenění, může
se  společnost  domáhat, aby jí tito společníci nebo akcionáři uhradili
náklady spojené s jeho vypracováním.

§ 59c [komentář]

(1)  Je-li zvyšován základní kapitál nepeněžitým vkladem a jeho hodnota
byla  určena  podle  §  59a odst. 1 až 3, zveřejní společnost před jeho
splacením  také  oznámení  obsahující  náležitosti  podle  odstavce 2 a
datum, kdy bylo rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu přijato. Je-li
splněna  tato  povinnost,  obsahuje  prohlášení  podle odstavce 2 pouze
sdělení, že od zveřejnění oznámení podle tohoto odstavce nenastaly nové
okolnosti.

(2)  Byla-li  hodnota nepeněžitého vkladu určena podle § 59a odst. 1 až
3,  uloží  společnost  do  1  měsíce  ode dne splacení vkladu do sbírky
listin prohlášení obsahující:

a) popis nepeněžitého vkladu,

b)  hodnotu  nepeněžitého  vkladu,  způsob ocenění a případně i použité
metody,

c)  v  případě  akciové společnosti vyjádření, zda hodnota nepeněžitého
vkladu  odpovídá alespoň počtu a emisnímu kursu akcií, které za ně byly
vydány,

d)  v  případě  společnosti  s  ručením omezeným vyjádření, zda hodnota
nepeněžitého vkladu odpovídá alespoň velikosti obchodního podílu, který
za něj společník ve společnosti získal,

e)  sdělení, že nenastaly výjimečné nebo nové okolnosti, které by mohly
původní ocenění ovlivnit.

§ 60 [komentář]

Správa a splácení vkladů před vznikem společnosti

(1) Před vznikem společnosti spravuje splacené vklady nebo jejich části
zakladatel  pověřený  tím  ve  společenské  nebo zakladatelské smlouvě.
Správou  peněžitého  vkladu  může  být  též pověřena banka, i když není
zakladatelem.  Vlastnické právo ke vkladům nebo jejich částem splaceným
před   vznikem  společnosti,  popřípadě  jiná  práva  k  těmto  vkladům
přecházejí  na  společnost  dnem  jejího  vzniku.  Vlastnické  právo  k
nemovitosti  nabývá  společnost  vkladem vlastnického práva do katastru
nemovitostí   na  základě  písemného  prohlášení  vkladatele  s  úředně
ověřeným podpisem. Jiné majetkové hodnoty, ke kterým se příslušné právo
nabývá  zápisem  do  zvláštní  evidence, nabývá společnost až účinností
tohoto zápisu.

(2)  Je-li  nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat osobě
spravující   splacené   vklady  (dále  jen  “správce  vkladu”)  písemné
prohlášení  podle  odstavce  1  před  zápisem společnosti do obchodního
rejstříku.  Předáním  tohoto  prohlášení  spolu  s předáním nemovitosti
správci vkladu je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst.
2.  Je-li  předmětem  nepeněžitého  vkladu věc movitá, je vklad splacen
předáním  věci  správci  vkladu,  pokud  nebylo ve společenské smlouvě,
zakladatelské  smlouvě  nebo  v  zakladatelské  listině  stanoveno něco
jiného.  U  ostatních  nepeněžitých  vkladů  je vklad splacen uzavřením
písemné  smlouvy  o  vkladu,  kterou jménem společnosti uzavírá správce
vkladu. Tato smlouva musí zajistit dohled správce vkladu nad plněním do
vzniku  společnosti. Pokud je nepeněžitým vkladem know-how, vyžaduje se
i předání dokumentace, v níž je zachyceno. Pokud je nepeněžitým vkladem
podnik  nebo  jeho  část, vyžaduje se i předání podniku nebo jeho části
správci  vkladu. O předání podniku nebo jeho části anebo dokumentace, v
níž  je  zachyceno  know-how,  sepíší správce vkladu a osoba splácející
vklad zápis.

(3)  Po  vzniku  společnosti  je správce vkladu povinen splacené vklady
předat  i  s  plody a užitky bez zbytečného odkladu společnosti, ledaže
jde  o peněžité vklady, jež jsou uloženy na zvláštním účtu u banky nebo
spořitelního  a  úvěrního  družstva  zřízeném  pro tuto společnost před
jejím  vznikem.  Nevznikne-li  společnost,  je  správce  vkladu povinen
splacené  vklady  bez  zbytečného  odkladu  vrátit i s plody a užitky z
nich.   Za   splnění   této  povinnosti  ručí  zakladatelé  společně  a
nerozdílně.

(4)  Správce  vkladu  je  povinen  vydat  písemné prohlášení o splacení
vkladu  nebo  jeho  částí  jednotlivými společníky, které se přikládá k
návrhu  na zápis do obchodního rejstříku. Správce vkladu, který uvedl v
prohlášení   vyšší  částku,  než  která  je  splacena,  ručí  věřitelům
společnosti  za  její  závazky  až do výše tohoto rozdílu, a to po dobu
pěti let od zápisu společnosti do obchodního rejstříku.

§ 61 [komentář]

Podíl

(1)  Podíl  představuje účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí
práva  a  povinnosti.  Každý  společník  může  mít pouze jeden podíl ve
společnosti,  ledaže  jde  o  akciovou společnost. Podíl ve společnosti
nemůže   být   představován  cenným  papírem,  ledaže  jde  o  akciovou
společnost.  Pro  účely  tohoto  zákona  se  oceňuje podíl mírou účasti
společníka na čistém obchodním majetku společnosti, jež připadá na jeho
podíl, nestanoví-li zákon jinak.

(2)  Při  zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti
jinak  než  převodem  podílu  vzniká  společníkovi  právo na vypořádání
(vypořádací  podíl).  Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku
účasti  společníka  ve  společnosti  z  vlastního kapitálu zjištěného z
mezitímní,  řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku
účasti  společníka ve společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví,
že se má zjistit z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce
ustanoveného  obdobně podle § 59 odst. 3. Vypořádací podíl se vyplácí v
penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.

(3)  Právo  na  vyplacení  vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří
měsíců  od  schválení  účetní  závěrky  podle  odstavce  2 nebo ode dne
doručení  posudku  znalce  podle  odstavce  2 společnosti, nestanoví-li
zákon,  dohoda  účastníků  nebo  společenská  smlouva  jinak.  Jestliže
společníci  nebo příslušný orgán společnosti účetní závěrku bez vážného
důvodu  neschválí,  je  právo  na vyplacení vypořádacího podílu splatné
uplynutím tří měsíců ode dne, kdy měla být účetní závěrka schválena.

(4) Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo
na  podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace, (podíl na
likvidačním zůstatku).

§ 62 [komentář]

Vznik společnosti

(1)  Společnost  vzniká  dnem,  ke  kterému  byla zapsána do obchodního
rejstříku.  Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90
dnů   od   založení   společnosti  (§  57)  nebo  od  doručení  průkazu
živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění. Není-li návrh podán
ve  stanovené  lhůtě,  nelze  již  na  základě  průkazu podnikatelského
oprávnění podat návrh na zápis do obchodního rejstříku.

(2)  Není-li  při  založení obchodní společnosti výslovně určeno, že se
zakládá na dobu určitou, platí, že byla založena na dobu neurčitou.

§ 63 [komentář]

Právní  úkony  týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku
společnosti  musí  mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy; zákon
stanoví,  pro  které  úkony  se vyžaduje forma notářského zápisu. Pokud
stanoví  zákon  formu  notářského  zápisu  pro  právní  úkon, kterým se
zakládá  společnost,  vyžaduje  se  forma notářského zápisu i pro změny
jeho obsahu.

§ 64 [komentář]

Jednání jménem společnosti před zápisem do obchodního rejstříku

(1)  Kdo  jedná  jménem  společnosti  před  jejím  vznikem, je z tohoto
jednání   zavázán;   jedná-li  více  osob,  jsou  zavázány  společně  a
nerozdílně.  Jestliže společníci, popřípadě příslušný orgán společnosti
tato  jednání  schválí do tří měsíců od vzniku společnosti, platí, že z
těchto jednání byla společnost zavázána od počátku.

(2)  Zakladatelé  jsou  povinni  pořídit  seznam  jednání  uvedených  v
odstavci  1  a  předložit  jej  ke  schválení  společníkům  nebo orgánu
oprávněnému  je  schválit  tak,  aby  mohla  být  dodržena  lhůta podle
odstavce 1. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost, odpovídají společně a
nerozdílně věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne.

(3)  Statutární  orgán  je  povinen bez zbytečného odkladu po schválení
jednání  učiněných  před  vznikem  společnosti  oznámit  to  účastníkům
závazkových vztahů vzniklých z těchto jednání.

§ 65 [komentář]

Zákaz konkurence

(1)  Ustanovení  o  jednotlivých  společnostech určují, které osoby a v
jakém rozsahu podléhají zákazu konkurenčního jednání.

(2)  Společnost  je  oprávněna  požadovat, aby osoba, která tento zákaz
porušila,   vydala  prospěch  z  obchodu,  při  kterém  porušila  zákaz
konkurence,  anebo  převedla tomu odpovídající práva na společnost. Tím
není dotčeno právo na náhradu škody.

(3)  Práva společnosti podle odstavce 2 zanikají, nebyla-li uplatněna u
odpovědné  osoby  do  tří  měsíců  ode  dne,  kdy  se společnost o této
skutečnosti  dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich
vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.

§ 65a [komentář]

(1)  Jsou-li  v  účetnictví společnosti v aktivech vykazovány zřizovací
výdaje  jako  dlouhodobý majetek, musí být tento majetek účetně odepsán
nejpozději v průběhu pěti let od vzniku společnosti.

(2)  Dokud  není  majetek uvedený v odstavci 1 zcela účetně odepsán, je
jakékoliv  vyplácení  podílů  na  zisku  zakázáno,  ledaže disponibilní
zdroje,  z nichž lze jinak vyplácet podíly na zisku, a nerozdělený zisk
minulých období jsou nejméně rovny neodepsané části zřizovacích výdajů.

§ 66 [komentář]

(1)  Osoba,  která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem
jiného  orgánu  společnosti,  může  ze  své  funkce  odstoupit. Je však
povinna  oznámit  to  orgánu,  jehož  je  členem, nebo orgánu, který ji
zvolil nebo jmenoval. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal
nebo  měl  projednat orgán, který ji zvolil nebo jmenoval, nestanoví-li
společenská  smlouva nebo stanovy, že postačí, projednal-li je nebo měl
projednat  orgán,  jehož  je  členem.  U  osoby zvolené za člena orgánu
zaměstnanci   společnosti  výkon  funkce  končí  dnem,  kdy  odstoupení
projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je
povinen  projednat  odstoupení  na  nejbližším  zasedání  poté, co se o
odstoupení  z funkce dověděl. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce,
oznámí  své  odstoupení  na  zasedání  příslušného  orgánu, končí výkon
funkce   uplynutím   dvou  měsíců  po  takovém  oznámení,  neschválí-li
příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce.

(2)  Vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo
členem  statutárního či jiného orgánu společnosti anebo společníkem při
zařizování  záležitostí  společnosti,  se řídí přiměřeně ustanoveními o
mandátní  smlouvě,  pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena,
nebo  ze  zákona  nevyplývá  jiné  určení  práv a povinností. Závazek k
výkonu  funkce  je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu funkce musí
mít  písemnou  formu  a musí být schválena valnou hromadou nebo písemně
všemi společníky, kteří ručí za závazky společnosti neomezeně.

(3)  Jakékoliv  plnění  společnosti  ve  prospěch osoby, jež je orgánem
společnosti  nebo  jeho  členem,  na  které  neplyne  právo  z právního
předpisu  nebo  z vnitřního předpisu, lze poskytnout pouze se souhlasem
valné  hromady,  nebo  je-li  přiznáno  ve  smlouvě  o  výkonu  funkce.
Společnost  plnění  neposkytne,  jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k
nepříznivým  hospodářským  výsledkům  společnosti,  anebo při zaviněném
porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce.

(4) Neurčují-li zákon, stanovy nebo společenská smlouva jinak, mohou se
statutární  a  jiné  orgány  usnášet,  jen  je-li přítomna nadpoloviční
většina  jejich  členů,  a  k  usnesení  je  zapotřebí souhlasu většiny
přítomných    členů.   Při   rovnosti   hlasů   je   rozhodující   hlas
předsedajícího.  Stanovy  či  společenská  smlouva  mohou  připustit  i
písemné  hlasování  nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky
mimo  zasedání  orgánu,  pokud  s  tím souhlasí všichni členové orgánu.
Hlasující se pak považují za přítomné.

(5) Ustanovení odstavců 1 a 4 se nevztahují na valnou hromadu.

(6)   Ustanovení   tohoto  zákona  a  zvláštních  právních  předpisů  o
odpovědnosti  a  ručení  orgánů  a členů orgánů společnosti se vztahují
také  na  osoby, které na základě dohody, podílu na společnosti či jiné
skutečnosti ovlivňují podstatným způsobem chování společnosti, přestože
nejsou  orgány  ani  členy orgánů společnosti, bez zřetele k tomu, jaký
vztah ke společnosti mají.

(7)  Osoby,  které činí jménem společnosti písemné úkony, je podepisují
tak,  že  k  firmě  společnosti  připojí svůj podpis. Neuvedení firmy u
podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního úkonu.

(8)  Jsou-li  orgánem  nebo  členy  orgánu  právnické  osoby poslanci a
senátoři,  kteří  takto  působí  se  souhlasem  či na návrh státu, nebo
jsou-li  členy  orgánu  právnické  osoby členové prezidia, dozorčí rady
nebo  zaměstnanci Pozemkového fondu České republiky, kteří takto působí
se  souhlasem  či  na  návrh  Pozemkového  fondu České republiky, hradí
škodu, za kterou tyto osoby podle tohoto zákona odpovídají,

a) stát, jde-li o poslance a senátory,

b)  Pozemkový  fond  České  republiky, jde-li o členy prezidia, dozorčí
rady nebo o jeho zaměstnance.

(9)  Stát  nebo  Pozemkový fond České republiky má právo, aby osoby, za
které  podle odstavce 8 uhradil škodu a které tuto škodu způsobily svým
zaviněním,  mu  ji  nahradily,  a  to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto
osoby  podle  zákoníku  práce  odpovídají za škodu způsobenou zaviněným
porušením povinnosti.

(10)  Jsou-li  orgánem  nebo členy orgánu společnosti úředníci územního
samosprávného  celku,  kteří  byli takto vysláni jako zástupci územního
samosprávného  celku,  jehož  jsou  zaměstnanci, hradí škodu, za kterou
tyto  osoby  podle  tohoto  zákona odpovídají, tento územní samosprávný
celek.

(11)  Územní  samosprávný  celek  má  právo,  aby osoby, za které podle
odstavce  10 uhradil škodu a které tuto škodu způsobily svým zaviněním,
mu  ji  nahradily,  a  to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto osoby podle
zákoníku  práce  odpovídají  za  škodu  způsobenou  zaviněným porušením
povinnosti.

§ 66a [komentář]

Podnikatelská seskupení

(1)   Společník,   který  má  většinu  hlasů  plynoucích  z  účasti  ve
společnosti,  je  většinovým  společníkem  a  společnost, ve které tuto
většinu  má,  je společností s většinovým společníkem. Hlasy plynoucí z
účasti   společníka   ve   veřejné   obchodní  společnosti,  komanditní
společnosti  a společnosti s ručením omezeným jsou hlasy spojené s jeho
podílem  ve  společnosti.  U  akciové  společnosti se počítají do hlasů
plynoucích  z účasti akcionáře ve společnosti hlasy příslušející k jeho
akciím  s  hlasovacími  právy bez ohledu na to, zda již byly tyto akcie
vydány.  Prioritní  akcie,  se kterými není spojeno hlasovací právo, se
považují  pro účely tohoto ustanovení za akcie bez hlasovacích práv i v
případech,  kdy  podle  zákona  hlasovací  právo  dočasně  nabývají. Do
celkového   počtu   hlasů   plynoucích   z  účasti  ve  společnosti  se
nezapočítávají   hlasy   z   vlastních  podílů  nebo  akcií  v  majetku
společnosti  nebo jí ovládané osoby ani z podílů nebo akcií, které drží
určitá  osoba  svým  jménem  na  účet  společnosti  nebo osoby ovládané
společností.

(2)  Ovládající  osobou  je  osoba, která fakticky nebo právně vykonává
přímo  nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku
jiné  osoby  (dále  jen  “ovládaná  osoba”).  Je-li  ovládající  osobou
společnost,  jde  o  společnost  mateřskou  a společnost jí ovládaná je
společností   dceřinou.  Nepřímým  vlivem  se  rozumí  vliv  vykonávaný
prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.

(3) Ovládající osobou je vždy osoba, která

a)  je většinovým společníkem; to neplatí, jestliže je ovládající osoba
určena podle ustanovení písmene b),

b)  disponuje  většinou  hlasovacích  práv na základě dohody uzavřené s
jiným společníkem nebo společníky, nebo

c) může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které
jsou  statutárním  orgánem  nebo jeho členem, anebo většiny osob, které
jsou členy dozorčího orgánu právnické osoby, jejímž je společníkem.

(4)  Osoby  jednající  ve  shodě,  které  společně  disponují  většinou
hlasovacích práv na určité osobě, jsou vždy ovládajícími osobami.

(5)  Není-li  prokázáno,  že  jiná  osoba disponuje stejným nebo vyšším
množstvím  hlasovacích  práv,  má  se  za to, že osoba, která disponuje
alespoň  40 % hlasovacích práv na určité osobě, je ovládající osobou, a
že  osoby  jednající ve shodě, které disponují alespoň 40 % hlasovacích
práv na určité osobě, jsou ovládajícími osobami.

(6)  Disponováním s hlasovacími právy se pro účely tohoto zákona rozumí
možnost  vykonávat  hlasovací  práva  na  základě vlastního uvážení bez
ohledu  na to, zda a na základě jakého právního důvodu jsou vykonávána,
popřípadě možnost ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou.

(7)  Jestliže  jsou  jedna  nebo  více osob podrobeny jednotnému řízení
(dále jen “řízená osoba”) jinou osobou (dále jen “řídící osoba”), tvoří
tyto  osoby  s  řídící osobou koncern (holding) a jejich podniky včetně
podniku  řídící osoby jsou koncernovými podniky. Není-li prokázán opak,
má  se  za  to,  že ovládající osoba a osoby jí ovládané tvoří koncern.
Jednotnému  řízení  lze  podrobit  osoby i smlouvou (dále jen “ovládací
smlouva”).  Ovládací  smlouvu lze uzavřít i ve vztazích mezi ovládající
osobou  a jí ovládanými osobami. Osoba, jež je řídící osobou na základě
ovládací smlouvy, je vždy ovládající osobou; ustanovení odstavce 3 se v
tomto případě nepoužije.

(8)  Nebyla-li uzavřena ovládací smlouva, nesmí ovládající osoba využít
svého vlivu k tomu, aby prosadila přijetí opatření nebo uzavření takové
smlouvy,  z  nichž může ovládané osobě vzniknout majetková újma, ledaže
vzniklou  újmu  uhradí nejpozději do konce účetního období, v němž újma
vznikla,  anebo  bude  v  téže  době  uzavřena  smlouva  o  tom, v jaké
přiměřené lhůtě a jak bude ovládající osobou tato újma uhrazena.

(9)  Není-li  uzavřena  ovládací  smlouva, je statutární orgán ovládané
osoby  povinen  ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období zpracovat
písemnou  zprávu  o  vztazích  mezi  ovládající  a ovládanou osobou a o
vztazích  mezi  ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou
ovládající  osobou  (dále  jen “propojené osoby”), je-li ovládané osobě
jednající  s  péčí  řádného hospodáře známa ovládající osoba, popřípadě
touto  ovládající  osobou  ovládané  osoby.  Ve  zprávě  se uvede, jaké
smlouvy  byly  uzavřeny  v  posledním  účetním  období mezi propojenými
osobami,  jiné  právní úkony, které byly učiněny v zájmu těchto osob, a
všechna  ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob
přijata  nebo uskutečněna ovládanou osobou. Pokud bylo ovládanou osobou
poskytnuto  plnění,  je  ve  zprávě  nutno  uvést, jaké bylo poskytnuto
protiplnění,  u opatření jejich výhody a nevýhody, a zda z těchto smluv
nebo opatření vznikla ovládané osobě újma, zda byla tato újma v účetním
období  uhrazena,  anebo  zda byla uzavřena smlouva o této úhradě podle
odstavce  8.  Jestliže  ovládaná  osoba zpracovává výroční zprávu podle
zvláštního   právního   předpisu,  musí  být  zpráva  o  vztazích  mezi
propojenými osobami připojena k výroční zprávě. Společníci nebo členové
ovládané  osoby musí mít možnost seznámit se se zprávou o vztazích mezi
propojenými  osobami  ve  stejné  lhůtě  a  za stejných podmínek jako s
účetní závěrkou.

(10) Má-li ovládaná osoba dozorčí radu či jiný obdobný orgán, přezkoumá
tento  orgán  zprávu  podle odstavce 9 a o přezkoumání zprávy informuje
valnou  hromadu,  popřípadě  jiné  obdobné  shromáždění či schůzi členů
ovládané osoby a seznámí je se svým stanoviskem.

(11)  Pokud podléhá účetní závěrka ovládané osoby ověření auditorem, je
auditor  povinen  ověřit  i  správnost  údajů uvedených ve zprávě podle
odstavce 9.

(12)  Každý  společník  nebo člen ovládané osoby má právo požádat soud,
aby  jmenoval  znalce  pro  účely  přezkoumání  zprávy  o vztazích mezi
propojenými  osobami, a to do jednoho roku ode dne, kdy bylo zveřejněno
oznámení  o  uložení  této  zprávy  do  sbírky  listin.  Na jmenování a
odměňování  znalce  platí  obdobně  ustanovení  §  59 odst. 3 s tím, že
místně  příslušným soudem je soud, v jehož obvodu je sídlo společnosti.
Návrh   každého  dalšího  společníka  na  jmenování  znalce  pro  účely
přezkoumání vztahů mezi propojenými osobami podaný dříve, než je řízení
pravomocně  skončeno, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne
podání  návrhu.  Jakmile  řízení  o  jmenování  znalce  bylo pravomocně
skončeno  jmenováním  znalce, nejsou návrhy dalších oprávněných osob na
jmenování znalce přípustné.

(13) Právo podle odstavce 12 vzniká pouze v případě, že

a)  ve zprávě auditora podle odstavce 11 jsou uvedeny výhrady ke zprávě
statutárního orgánu podle odstavce 9,

b) stanovisko podle odstavce 10 obsahuje výhrady ke zprávě statutárního
orgánu podle odstavce 9, nebo

c)  zpráva  statutárního  orgánu  podle odstavce 9 obsahuje informaci o
tom,  že  ovládané  osobě  v důsledku uzavření smlouvy nebo uskutečnění
určitého  opatření  podle odstavce 8 vznikla újma a že tato újma nebyla
ovládající  osobou uhrazena ani nebyla uzavřena dohoda o jejím uhrazení
podle odstavce 8.

(14)  Vyžaduje-li  ovládající  osoba  na  ovládané  osobě,  s  níž nemá
uzavřenou  ovládací  smlouvu, přijetí opatření nebo uzavření smlouvy, z
nichž  vznikne ovládané osobě újma, a nebude-li splněna povinnost podle
odstavce 8, je ovládající osoba povinna nahradit z toho vzniklou škodu.
Kromě  toho je povinna nahradit škodu, která z toho vznikla společníkům
nebo členům ovládané osoby nezávisle na povinnosti k náhradě škody vůči
ovládané  osobě.  Povinnost  k  náhradě  škody  však nevzniká, pokud by
taková  smlouva  byla  uzavřena  nebo  takové  opatření  bylo přijato i
osobou,  která  není osobou ovládanou, za předpokladu, že by plnila své
povinnosti s péčí řádného hospodáře.

(15)  Osoby,  které jsou statutárním orgánem ovládající osoby nebo jeho
členem,  ručí  za  splnění  závazku  k  náhradě škody podle odstavce 14
společně  a nerozdílně. Společně a nerozdílně ručí za splnění závazku k
náhradě  škody  též  osoby, jež jsou statutárním orgánem ovládané osoby
nebo  jeho členem, jestliže ve zprávě podle odstavce 9 neuvedly smlouvy
nebo  opatření,  z  nichž vznikla společnosti újma, nebyla-li tato újma
nahrazena  nebo nebyla-li uzavřena smlouva o její úhradě podle odstavce
8.  To  však  neplatí,  pokud  tyto  osoby  jednaly  na základě řádného
usnesení valné hromady nebo schůze členů ovládané osoby.

(16)  Ustanovení  odstavců  10,  12  a  13  se nepoužijí v případě, kdy
ovládající  osobou vůči společnosti je její jediný společník, jakož i v
případě,  kdy  ovládajícími  osobami vůči společnosti jsou všichni její
společníci,  kteří  jednají  ve  shodě  (§ 66b); v takovém případě se z
ustanovení odstavců 14 a 15 rovněž nepoužijí ustanovení o náhradě škody
společníkům  nebo členům ovládané osoby a o právu společníků nebo členů
ovládané osoby podat žalobu o náhradu škody proti ovládající osobě.

§ 66b [komentář]

Jednání ve shodě

(1)  Jednáním  ve  shodě  je jednání dvou nebo více osob uskutečněné ve
vzájemném  srozumění  s  cílem  nabýt  nebo  postoupit  nebo  vykonávat
hlasovací   práva  v  určité  osobě  nebo  disponovat  jimi  za  účelem
prosazování  společného  vlivu  na řízení nebo provozování podniku této
osoby  anebo  volby  statutárního  orgánu nebo většiny jeho členů anebo
většiny členů dozorčího orgánu této osoby nebo jiného ovlivnění chování
určité osoby.

(2)  Není-li  prokázán  opak,  má  se za to, že osobami, jež jednají ve
shodě podle odstavce 1, jsou

a)  právnická  osoba  a  její  statutární orgán nebo jeho člen, osoby v
jejich  přímé  řídící  působnosti,  člen  dozorčího orgánu, likvidátor,
insolvenční  správce  nebo  nucený správce anebo jakýkoliv okruh těchto
osob,

b) ovládající osoba a jí ovládané osoby,

c) osoby ovládané stejnou ovládající osobou, nebo

d) osoby tvořící koncern.

(3)  Není-li  prokázán  opak,  má  se za to, že osobami, jež jednají ve
shodě podle odstavce 1, jsou i

a)  společnost  s  ručením  omezeným  a její společníci nebo pouze její
společníci,

b)  veřejná  obchodní  společnost  a  její  společníci  nebo pouze její
společníci,

c) komanditní společnost a komplementáři nebo pouze její komplementáři,

d) osoby blízké,

e)  investiční  společnost  a  jí  obhospodařovaný  investiční  fond či
penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy.

(4)  Osoby  jednající ve shodě musí plnit povinnosti z toho vyplývající
společně a nerozdílně.

§ 66c [komentář]

Každý,  kdo  pomocí  svého  vlivu ve společnosti úmyslně přiměje osobu,
která je statutárním orgánem nebo jeho členem, členem dozorčího orgánu,
prokuristou   nebo   jiným  zmocněncem  společnosti,  jednat  ke  škodě
společnosti  nebo  společníků,  ručí  za  splnění  povinnosti k náhradě
škody, jež vznikla v souvislosti s takovým jednáním.

§ 67 [komentář]

Rezervní fond

(1)  Vyžaduje-li tento zákon zřízení rezervního fondu, lze jej použít v
rozsahu, v němž je vytvářen podle tohoto zákona povinně, pouze ke krytí
ztrát společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

(2)  Rezervní  fond  vytváří  povinně  společnost  s ručením omezeným a
akciová  společnost  ze  zisku běžného účetního období po zdanění (dále
jen “čistý zisk”) nebo z jiných vlastních zdrojů mimo čistý zisk, pokud
to   zákon   nevylučuje.  Rezervní  fond  lze  vytvořit  i  při  vzniku
společnosti nebo při zvyšování základního kapitálu příplatky společníků
nad výši vkladů nebo nad emisní kurs akcií.

(3)  Podíl  na  čistém  zisku  společnosti lze určit teprve po doplnění
rezervního  fondu v souladu s tímto zákonem, společenskou smlouvou nebo
stanovami.

§ 67a [komentář]

nadpis vypuštěn

Ke  smlouvě,  na  jejímž  základě  dochází  k převodu podniku nebo jeho
části,  ke  smlouvě  o  nájmu  podniku  nebo  jeho  části  a ke smlouvě
zřizující  zástavní  právo  k  podniku  nebo jeho části musí být udělen
souhlas společníků nebo valné hromady.

§ 68 [komentář]

Zrušení a zánik společnosti

(1)  Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Společnost
zúčastněná na přeshraniční fúzi zaniká dnem zápisu přeshraniční fúze do
obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.

(2)  Zániku  společnosti  předchází  její  zrušení s likvidací nebo bez
likvidace,  přechází-li  její  jmění na právního nástupce. Likvidace se
rovněž  nevyžaduje,  zrušuje-li  se  společnost  z  důvodů  uvedených v
odstavci  3  písm.  f) a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k
věcem,  právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z
majetkové  podstaty.  Při zrušení společnosti podle předchozí věty se k
výmazu  z  obchodního  rejstříku  nevyžaduje souhlas správce daně podle
zvláštního právního předpisu.

(3) Společnost se zrušuje

a) uplynutím doby, na kterou byla založena,

b) dosažením účelu, pro který byla založena,

c)  dnem  uvedeným  v  rozhodnutí  společníků nebo orgánu společnosti o
zrušení  společnosti,  jinak  dnem,  kdy  toto rozhodnutí bylo přijato,
dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací,

d)  dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem,
kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,

e) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti, pokud
dochází  k  zániku  společnosti  v  důsledku  fúze,  převodu  jmění  na
společníka  nebo  v  důsledku  rozdělení,  jinak  dnem,  kdy  bylo toto
rozhodnutí přijato,

f)  zrušením  konkursu  po  splnění  rozvrhového usnesení nebo zrušením
konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující.

(4)  Zbude-li  po  zrušení  společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3
písm. f) majetek, provede se její likvidace.

(5)   Byla-li   společnost  zrušena  nebo  bylo-li  ohledně  ní  vydáno
rozhodnutí  o  úpadku,  vykonává  statutární orgán svou působnost jen v
takovém  rozsahu,  v  jakém  nepřešla na likvidátora nebo insolvenčního
správce.  Obdobně  to  platí, rozhodl-li insolvenční soud, že oprávnění
nakládat  s majetkovou podstatou společnosti zcela nebo zčásti přechází
na insolvenčního správce. Dokud není likvidátor jmenován, nebo jestliže
skončila  jeho  funkce a není jmenován likvidátor nový, plní povinnosti
související s likvidací společnosti její statutární orgán.

(6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní
zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže

a)  v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém
roce  nebyly  zvoleny  orgány společnosti, kterým skončilo nebo jejichž
všem  členům  skončilo  funkční  období  před  více  než  jedním rokem,
nestanoví-li  tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší než dva
roky neprovozuje žádnou činnost,

b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,

c)  zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti anebo
jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory
mezi společníky,

d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,

e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

f)  společnost  neplní  povinnost  prodat část podniku nebo se rozdělit
uloženou  rozhodnutím  Úřadu  pro  ochranu  hospodářské  soutěže  podle
zvláštního právního předpisu.

(7)   V   případech,  kdy  tento  zákon  umožňuje  zrušení  společnosti
rozhodnutím  soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti
lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je
jeho odstranění možné.

(8)  Společníci  nebo  příslušný  orgán  společnosti  mohou  zrušit své
rozhodnutí  o  zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby,
než  bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti
tohoto  rozhodnutí  končí  funkce  likvidátora  a likvidátor je povinen
předat   všechny   doklady  o  průběhu  likvidace  statutárnímu  orgánu
společnosti.  V  případě,  že  likvidátora  jmenoval soud (§ 71 odst. 3
poslední  věta,  odst. 4 a 7), rozhoduje o zrušení rozhodnutí o zrušení
společnosti  a  jejím  vstupu  do  likvidace  na  návrh  společníků  či
příslušného  orgánu společnosti soud. Soud nezruší rozhodnutí o zrušení
společnosti,  jestliže  by  tím  došlo  k  zásahu  do  práv nebo právem
chráněných zájmů kteréhokoliv ze společníků nebo třetích osob.

(9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušeno,
sestaví  společnost ke dni účinnosti tohoto rozhodnutí mezitímní účetní
závěrku;   to   neplatí,   jestliže  je  zrušeno  rozhodnutí  o  vstupu
společnosti do likvidace schválením projektu přeměny.

§ 68a [komentář]

Neplatnost společnosti

(1)  Po  vzniku  společnosti  nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje
zápis  společnosti  do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení,
že společnost nevznikla.

(2)  Neplatnost  společnosti  může  prohlásit  jenom  soud,  a to i bez
návrhu, jestliže

a)  nebyla  uzavřena společenská nebo zakladatelská smlouva nebo nebyla
pořízena  zakladatelská  listina nebo nebyla dodržena jejich předepsaná
forma,

b)  předmět  podnikání (činnosti) je nedovolený nebo odporuje veřejnému
pořádku,

c)  ve  společenské  nebo  zakladatelské smlouvě, zakladatelské listině
nebo  ve  stanovách  chybí  údaj  o  firmě  společnosti nebo o vkladech
společníků  nebo o výši základního kapitálu, jestliže zákon takový údaj
předepisuje, nebo o předmětu podnikání (činnosti),

d) nebyla dodržena ustanovení o minimálním splacení vkladů,

e) všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním úkonům,

f) v rozporu se zákonem je počet zakladatelů nižší než dva.

(3)  Ke  dni  právní  moci  rozhodnutí  soudu o neplatnosti společnosti
vstupuje společnost do likvidace.

(4)  Právní  vztahy,  do  nichž  neplatná  společnost vstoupila, nejsou
neplatností   společnosti   dotčeny.   Povinnost   společníků   splatit
nesplacené  vklady  trvá,  pokud  to vyžaduje zájem věřitelů na splnění
závazků neplatné společnosti.

nadpis vypuštěn

§ 69

zrušen

§ 69a

zrušen

§ 69b

zrušen

§ 69c

zrušen

§ 69d

zrušen

§ 69e

zrušen

§ 69f

zrušen

§ 69g

zrušen

§ 69h

zrušen

Likvidace společnosti

§ 70 [komentář]

(1)  Je-li  společnost  zrušena  s  likvidací  nebo zbude-li po zrušení
společnosti z důvodů uvedených v § 68 odst. 3 písm. f) majetek, provede
se likvidace podle tohoto zákona, pokud ze zvláštního právního předpisu
nevyplývá jiný způsob vypořádání jejího jmění.

(2)  Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena, pokud
zákon  nestanoví  jinak.  Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do
obchodního  rejstříku.  Po  dobu likvidace se užívá firma společnosti s
dovětkem “v likvidaci”.

(3)  Jmenováním  likvidátora  na  něj  přechází  v rámci § 72 působnost
statutárního  orgánu  jednat  jménem  společnosti. Je-li jmenováno více
likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý
likvidátor.

§ 71 [komentář]

(1)  Likvidátora jmenuje statutární orgán společnosti, není-li zákonem,
společenskou  smlouvou  nebo stanovami určeno jinak. Není-li likvidátor
jmenován bez zbytečného odkladu, jmenuje ho soud. Likvidátorem může být
jen  fyzická  osoba,  nestanoví-li  tento  zákon  nebo  zvláštní právní
předpis jinak.

(2)  Při  likvidaci  společnosti  na  základě  rozhodnutí soudu jmenuje
likvidátora  soud,  který  o  zrušení  společnosti  rozhodl. Soud podle
předchozí věty může jmenovat likvidátorem i bez jeho souhlasu některého
ze  společníků  nebo  statutární orgán anebo člena statutárního orgánu.
Společník,  statutární  orgán  nebo  člen  statutárního orgánu, kterého
jmenoval  likvidátorem  soud,  se  nemůže  vzdát  své funkce. Může však
požádat   soud  o  odvolání  z  funkce  likvidátora,  nelze-li  po  něm
spravedlivě  požadovat,  aby ji vykonával. Je-li likvidátorem právnická
osoba,  je  povinna  určit  fyzickou  osobu,  která  bude  jejím jménem
vykonávat  funkci likvidátora a jež se zapisuje do obchodního rejstříku
podle  §  38g  odst.  1;  neučiní-li  tak  do  10  dnů  ode dne, kdy se
rozhodnutí  o  jmenování  likvidátora  stane  vykonatelným, bude funkci
likvidátora vykonávat její statutární orgán, popřípadě jeho členové.

(3) Zemře-li likvidátor, je-li odvolán nebo vzdá-li se své funkce anebo
nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor způsobem, kterým byl
jmenován   předchozí   likvidátor,   a   zapíše  se  místo  dosavadního
likvidátora  do  obchodního rejstříku. Soud jmenuje nového likvidátora,
jestliže  tak  neučiní  bez  zbytečného  odkladu orgán, který je k tomu
podle odstavce 1 oprávněn.

(4)  Bez  ohledu na způsob určení likvidátora může soud na návrh osoby,
jež  na  tom  osvědčí právní zájem, odvolat likvidátora, který porušuje
své povinnosti, a nahradit ho jinou osobou.

(5)  Likvidátor je orgánem společnosti (§ 66) a za výkon své působnosti
odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.

(6)  Odměnu  likvidátora  určuje  orgán  společnosti, který likvidátora
jmenoval.  Byl-li  likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud.
Likvidátorovi   lze   přiznat  právo  na  vyplácení  zálohy.  Jde-li  o
likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu
nenáleží.

(7)  Nelze-li  jmenovat  likvidátora  podle  odstavců  1  až 4, jmenuje
likvidátora soud z osob zapsaných v seznamu insolvenčních správců^1d).

(8)   Likvidátorovi   jmenovanému   soudem  jsou  třetí  osoby  povinny
poskytnout  součinnost  v  rozsahu,  v jakém jsou povinny ji poskytnout
insolvenčnímu správci podle zvláštního právního předpisu.

(9)  Ministerstvo  spravedlnosti  stanoví vyhláškou pravidla pro určení
výše  odměny  likvidátora  nebo  člena  orgánu  společnosti jmenovaného
soudem,   a  v  jakých  případech  náhradu  hotových  výdajů  a  odměnu
likvidátora hradí stát.

§ 72 [komentář]

Likvidátor  činí  jménem  společnosti  jen  úkony směřující k likvidaci
společnosti.  Při  výkonu  této  působnosti  plní  závazky společnosti,
uplatňuje  pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy
a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků
a  vykonává  práva  společnosti.  Nové  smlouvy  může  uzavírat  jen  v
souvislosti  s ukončením nevyřízených obchodů, nebo je-li to potřebné k
zachování  hodnoty  majetku společnosti nebo k jeho využití, nejedná-li
se  o  pokračování  v  provozu  podniku.  Likvidátor je oprávněn jednat
jménem společnosti též ve věcech zápisu do obchodního rejstříku.

§ 73 [komentář]

Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům.
Zároveň  je povinen bez zbytečného odkladu zveřejnit nejméně dvakrát za
sebou  s  alespoň  dvoutýdenním  časovým  odstupem rozhodnutí o zrušení
společnosti  s  výzvou  pro  věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve
lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.

§ 74 [komentář]

(1)   Likvidátor   sestaví  ke  dni  vstupu  společnosti  do  likvidace
zahajovací  likvidační  účetní  rozvahu  a soupis jmění. Účetní závěrku
předcházející  dni  vstupu  do  likvidace  sestavuje  statutární orgán.
Nesestaví-li  statutární  orgán  tuto  účetní  závěrku  bez  zbytečného
odkladu  po vstupu společnosti do likvidace, přechází tato povinnost na
likvidátora.

(2)  Likvidátor  je  povinen  zaslat  soupis jmění každému společníku a
věřiteli společnosti, kteří o to požádají.

(3)  V  průběhu  likvidace uspokojí likvidátor přednostně mzdové nároky
zaměstnanců společnosti, není-li povinen podat insolvenční návrh.

§ 75 [komentář]

(1)  Bez  zbytečného  odkladu  po  provedení  všech  úkonů nezbytných k
provedení  likvidace  sestaví  likvidátor  zprávu o průběhu likvidace s
návrhem  na  rozdělení  čistého  majetkového  zůstatku,  jenž vyplyne z
likvidace   (likvidační  zůstatek),  mezi  společníky,  a  předloží  ji
společníkům  nebo  orgánu  k  tomu  příslušnému  ke schválení (dále jen
“návrh  rozdělení  likvidačního zůstatku”). Ke dni zpracování návrhu na
rozdělení  likvidačního  zůstatku  sestaví  likvidátor  účetní závěrku.
Neschválení  návrhu  na  rozdělení likvidačního zůstatku nebrání výmazu
společnosti z obchodního rejstříku.

(2)  Každý  společník,  který s návrhem rozdělení likvidačního zůstatku
nesouhlasí,  se  může  domáhat,  aby  soud  přezkoumal  výši  podílu na
likvidačním  zůstatku,  který  má  podle  návrhu rozdělení likvidačního
zůstatku  obdržet.  Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne,
kdy  byl  návrh  na  rozdělení likvidačního zůstatku projednán, zaniká.
Soudní  rozhodnutí,  kterým  soud  přezkoumal výši podílu společníka na
likvidačním  zůstatku, je pro společnost co do základu přiznaného práva
závazné i vůči ostatním společníkům.

(3)  Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodů jejich práva na podíl
na  likvidačním  zůstatku,  a  to  ani ve formě zálohy, dříve, než jsou
uspokojeny  nároky  všech  známých  věřitelů  společnosti,  kteří  včas
přihlásili své pohledávky. Před uplynutím lhůty podle odstavce 2 nemůže
být  poskytnuto žádné plnění z důvodu rozdělování podílu na likvidačním
zůstatku.

(4)  Je-li  pohledávka  sporná nebo není-li ještě splatná, lze rozdělit
likvidační  zůstatek,  jen  byla-li  věřiteli  poskytnuta  odpovídající
jistota.

(5)  Ustanovení  odstavců  1  až  4 se nepoužije v případě, že došlo ke
zrušení  společnosti  podle § 68 odst. 3 písm. f) a společnost má pouze
majetek,  který  nepostačuje  k úhradě všech závazků. V takovém případě
zpeněží  likvidátor  majetek  společnosti  a  z  výtěžku prodeje uhradí
nejprve  náklady  likvidace,  dále uspokojí mzdové nároky zaměstnanců a
poté  pohledávky  ostatních  věřitelů  podle  pořadí jejich splatnosti.
Není-li  možné uspokojit pohledávky stejného pořadí v plné výši, uhradí
se  poměrně.  Nepodaří-li  se  likvidátorovi  v  přiměřené době majetek
zpeněžit,  nabídne  jej  věřitelům  k  úhradě dluhů podle pořadí jejich
pohledávek.  Pokud  věřitelé  odmítnou  převzít majetek k úhradě dluhu,
přechází  tento  majetek dnem výmazu společnosti z obchodního rejstříku
na stát.

(6)  O  způsobu naložení s majetkem podle odstavce 5 sestaví likvidátor
zprávu,  ve  které uvede zejména, jakého výtěžku z prodeje majetku bylo
dosaženo,  jaký  majetek  nebyl  zpeněžen  a zda byl převzat věřiteli k
úhradě  dluhu či nikoliv, jací věřitelé a v jaké výši byli uspokojeni a
kteří věřitelé uspokojeni nebyli, popřípadě jaký majetek přejde na stát
výmazem  společnosti  z  obchodního  rejstříku  (zpráva  o  naložení  s
majetkem).  Zprávu  o  naložení  s  majetkem  předloží společníkům nebo
orgánu  k  tomu  příslušnému  ke  schválení. Neschválení zprávy nebrání
výmazu  společnosti  z obchodního rejstříku. Ke dni zpracování zprávy o
naložení s majetkem sestaví likvidátor účetní závěrku.

§ 75a [komentář]

(1)  Likvidace  končí  rozdělením  likvidačního  zůstatku nebo použitím
prostředků  z  výtěžku  z  prodeje  majetku k uspokojení věřitelů anebo
převzetím  majetku věřiteli k úhradě jejich pohledávek anebo odmítnutím
věřitelů  převzít  majetek  k  úhradě  dluhů  podle  §  75  odst. 5. Po
rozdělení  likvidačního  zůstatku sestaví likvidátor seznam společníků,
kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku.

(2)  Do  30  dnů  po  skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz
společnosti  z  obchodního  rejstříku.  K návrhu na výmaz společnosti z
obchodního  rejstříku  přiloží  likvidátor potvrzení územně příslušného
státního  oblastního  archivu,  že  s  ním  bylo projednáno zabezpečení
archivu a dokumentů zanikající společnosti.

§ 75b [komentář]

(1)  Jestliže se po skončení likvidace společnosti zjistí dosud neznámý
majetek nebo se objeví potřeba jiných nezbytných opatření souvisejících
s  likvidací,  rozhodne  soud  na  návrh  státního  orgánu, společníka,
věřitele  nebo  dlužníka  o  obnovení  likvidace  společnosti a jmenuje
likvidátora.  Po  právní  moci  rozhodnutí  zapíše  rejstříkový soud do
obchodního  rejstříku,  že  došlo  k  obnovení likvidace společnosti, a
osobu likvidátora.

(2)  Jestliže  se  zjistí dosud neznámý majetek po výmazu společnosti z
obchodního   rejstříku,   rozhodne   soud  na  návrh  státního  orgánu,
společníka,  věřitele nebo dlužníka o zrušení zápisu o jejím výmazu a o
obnovení  likvidace  společnosti  nebo  o  jejím  vstupu do likvidace a
jmenuje  likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud
do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení společnosti, že společnost
je v likvidaci, a osobu likvidátora.

(3)  Ke  dni  zápisu  do  obchodního  rejstříku podle odstavce 1 nebo 2
sestaví  likvidátor  zahajovací  rozvahu.  Ustanovení  §  68 odst. 8 se
nepoužije.

§ 75c

Ustanovení  tohoto  zákona upravující vstup do likvidace nemají vliv na
výkon  práv  a  splnění povinností vyplývajících z ujednání o finančním
zajištění   za   podmínek   stanovených  zákonem  upravujícím  finanční
zajištění^19)   nebo   srovnatelných   podmínek  zahraničního  právního
předpisu,  jestliže  finanční  zajištění  bylo  sjednáno a vzniklo před
vstupem  do likvidace. To platí i v případě, že finanční zajištění bylo
sjednáno nebo vzniklo v den vstupu do likvidace, avšak až poté, co tato
skutečnost  nastala,  ledaže  příjemce  finančního  kolaterálu o takové
skutečnosti  věděl  nebo  vědět  měl  a  mohl. Ustanovení tohoto zákona
upravující  vstup  do likvidace nemají vliv také na splnění závěrečného
vyrovnání  podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu^20),
jestliže závěrečné vyrovnání bylo uzavřeno před vstupem do likvidace.

Díl II

Veřejná obchodní společnost

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 76 [komentář]

(1)  Veřejnou  obchodní společností je společnost, ve které alespoň dvě
osoby  podnikají  pod  společnou  firmou  a ručí za závazky společnosti
společně a nerozdílně celým svým majetkem.

(2)  Společníkem  veřejné  obchodní  společnosti  může  být jen fyzická
osoba,  která  splňuje  všeobecné  podmínky  provozování živnosti podle
zvláštního  právního  předpisu  a  u níž není dána překážka provozování
živnosti  stanovená  zvláštním právním předpisem, bez ohledu na předmět
podnikání společnosti.

(3)  Je-li  společníkem  právnická  osoba,  vykonává práva a povinnosti
spojená  s  účastí  ve společnosti její statutární orgán, popřípadě jím
pověřený zástupce, který splňuje podmínky podle odstavce 2.

§ 77 [komentář]

Firma  musí  obsahovat označení “veřejná obchodní společnost”, jež může
být  nahrazeno zkratkou “veř. obch. spol.” nebo “v. o. s.”. Obsahuje-li
firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí dodatek “a spol.”.

§ 78 [komentář]

(1) Společenská smlouva musí obsahovat

a) firmu a sídlo společnosti,

b)  určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby
nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c) předmět podnikání společnosti.

(2)  Návrh  na  zápis  společnosti  do  obchodního rejstříku podepisují
všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.

Oddíl 2

Práva a povinnosti společníků

§ 79 [komentář]

(1) Práva a povinnosti společníků se řídí společenskou smlouvou. K její
změně  je  třeba  souhlasu  všech  společníků, nestanoví-li tento zákon
jinak.  Společenská  smlouva  může  určit,  že  k  její změně postačuje
souhlas většiny společníků.

(2)  K rozhodnutí o ostatních záležitostech je zapotřebí souhlasu všech
společníků,  nestanoví-li  společenská  smlouva  nebo zákon, že postačí
souhlas většiny společníků.

(3)  Pokud je podle společenské smlouvy k rozhodnutí podle odstavců 1 a
2  dostačující souhlas většiny společníků, má každý ze společníků jeden
hlas. Společenská smlouva může stanovit jiný počet hlasů.

§ 79a [komentář]

Společník  je  při  plnění  svých  povinností povinen postupovat s péčí
řádného hospodáře.

§ 80 [komentář]

(1)  Společník  je  povinen  splatit  svůj  vklad ve lhůtě stanovené ve
společenské   smlouvě,   jinak   bez   zbytečného   odkladu  po  vzniku
společnosti, popřípadě po vzniku své účasti ve společnosti.

(2)  Při  prodlení  se splácením peněžitého vkladu je společník povinen
platit  úrok  z  prodlení  ve  výši  20 % z dlužné částky, nestanoví-li
společenská smlouva jinak.

(3)  Společník může vložit do společnosti i více vkladů. Tyto vklady se
pro účely výpočtu podílu sčítají.

§ 81 [komentář]

(1) K obchodnímu vedení společnosti je oprávněn každý společník v rámci
zásad mezi nimi dohodnutých.

(2)  Pověří-li  společníci  ve  společenské  smlouvě  obchodním vedením
společnosti  zčásti  nebo  zcela  jednoho nebo více společníků, ostatní
společníci   tohoto  oprávnění  v  tomto  rozsahu  pozbývají.  Pověřený
společník  je  povinen  řídit se při výkonu obchodního vedení zásadami,
které  s  ostatními společníky dohodl. Pověřený společník je povinen se
řídit  rozhodnutím  společníků  učiněným  většinou  hlasů. Nestanoví-li
společenská smlouva něco jiného, má každý společník jeden hlas.

(3)  Nestanoví-li  společenská  smlouva  něco jiného, může být pověření
společníka  odvoláno,  jestliže  se na tom dohodnou ostatní společníci.
Porušuje-li  pověřený  společník  své povinnosti podstatným způsobem (§
345  odst.  2), odejme soud pověření na návrh kteréhokoli společníka, i
když  je  pověření  podle  smlouvy neodvolatelné. V tomto případě platí
odstavec 1, dokud se společníci nedohodnou na novém pověření.

(4) Společník pověřený obchodním vedením může své pověření z důležitých
důvodů  písemně  vypovědět,  je  však povinen vykonat všechna opatření,
která  nesnesou  odkladu.  Výpověď musí být doručena společnosti a všem
společníkům.  Výpověď  je  účinná uplynutím jednoho měsíce ode dne, kdy
byla  doručena  společnosti.  Ode  dne  účinnosti  výpovědi  vykonávají
obchodní vedení ostatní společníci.

(5)  Společník  pověřený  obchodním  vedením  společnosti je povinen na
požádání   informovat   ostatní   společníky   o   všech  záležitostech
společnosti.  Každý  společník  je  oprávněn  nahlížet do všech dokladů
společnosti  a  kontrolovat  tam  obsažené  údaje  anebo k tomu zmocnit
auditora nebo daňového poradce.

§ 82 [komentář]

(1) Zisk se dělí mezi společníky rovným dílem. Podíl na zisku stanovený
na základě účetní závěrky je splatný do tří měsíců od jejího schválení,
nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(2) Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou společníci rovným dílem.

(3)  Ustanovení  odstavců  1  a  2 se použijí, nestanoví-li společenská
smlouva jinak.

§ 82a [komentář]

Každý  společník  je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu
škody proti společníkovi, který odpovídá společnosti za škodu, a žalobu
o  splacení  vkladu  proti společníkovi, který je se splacením vkladu v
prodlení,  a  v  tomto  řízení  ji zastupovat. To neplatí, jestliže již
jménem společnosti vymáhá náhradu škody nebo splacení vkladu statutární
orgán  společnosti.  Jiná osoba než společník, který podal žalobu, nebo
osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím
jménem.

§ 83 [komentář]

Změnou   společenské  smlouvy  může  do  společnosti  přistoupit  další
společník anebo může společník ze společnosti vystoupit, zůstanou-li ve
společnosti alespoň dva společníci.

§ 84 [komentář]

Zákaz konkurence

Bez  svolení  ostatních  společníků nesmí společník podnikat v předmětu
podnikání   společnosti,   a  to  ani  ve  prospěch  jiných  osob,  ani
zprostředkovávat   obchody  společnosti  pro  jiného.  Nemůže  být  ani
statutárním  nebo  jiným  orgánem  nebo  členem  orgánu  společnosti  s
obdobným  předmětem  podnikání.  Společenská smlouva může upravit zákaz
konkurence jinak.

Oddíl 3

Právní vztahy k třetím osobám

§ 85 [komentář]

(1)  Statutárním  orgánem  veřejné  obchodní  společnosti  jsou všichni
společníci.  Společenská  smlouva může stanovit, že statutárním orgánem
jsou pouze někteří společníci nebo jeden společník.

(2)  Je-li  statutárním  orgánem  více  společníků,  je oprávněn jednat
jménem  společnosti  každý  z nich samostatně, nestanoví-li společenská
smlouva  jinak.  Omezit  jednatelské oprávnění statutárního orgánu může
jen  společenská  smlouva.  Takové  omezení  je však vůči třetím osobám
neúčinné.

(3)  Společník  může  z  funkce  statutárního orgánu odstoupit, je však
povinen  vykonat  všechna  opatření, která nesnesou odkladu. Odstoupení
musí  být doručeno společnosti a všem společníkům. Odstoupení je účinné
uplynutím  jednoho  měsíce  ode  dne,  kdy  bylo  doručeno společnosti.
Jestliže  takto  odstoupil  společník,  který  byl  jediným statutárním
orgánem  společnosti,  jsou  ode  dne  účinnosti odstoupení statutárním
orgánem všichni ostatní společníci.

Ručení společníka

§ 86 [komentář]

Veřejná   obchodní  společnost  odpovídá  za  své  závazky  celým  svým
majetkem. Společníci ručí za závazky společnosti veškerým svým majetkem
společně a nerozdílně.

§ 87 [komentář]

(1)  Společník,  který  do  společnosti  přistoupil,  ručí i za závazky
společnosti  vzniklé  před  jeho  přistoupením.  Může však požadovat na
ostatních  společnících,  aby  mu poskytli náhradu za poskytnutí tohoto
plnění a nahradili náklady s tím spojené.

(2)  Jestliže  zanikne účast společníka za trvání společnosti, ručí jen
za závazky, které vznikly před zánikem jeho účasti.

Oddíl 4

Zrušení a likvidace společnosti

§ 88 [komentář]

(1) Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:

a)  byla-li  smlouva  uzavřena  na  dobu neurčitou, výpovědí společníka
podanou   nejpozději   6   měsíců   před   uplynutím  účetního  období,
nestanoví-li společenská smlouva lhůtu jinou,

b) rozhodnutím soudu podle § 90 odst. 1,

c)  smrtí  společníka,  ledaže  společenská  smlouva  připouští  dědění
podílu,  podíl  zůstavitele  zdědil jeho dědic (dědicové), nedojde-li k
odmítnutí dědictví a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,

d)  zánikem  právnické  osoby, která je společníkem, ledaže společenská
smlouva  připouští přechod podílu na právního nástupce a ve společnosti
zůstávají alespoň dva společníci,

e)  prohlášením  konkursu  na  majetek  některého  ze  společníků  nebo
zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku,

f)  pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého
společníka  ve společnosti, nebo vydáním exekučního příkazu k postižení
podílu  některého  společníka  ve společnosti po právní moci usnesení o
nařízení exekuce,

g)  zbavením  nebo  omezením způsobilosti k právním úkonům některého ze
společníků,

h) jestliže společník přestane splňovat předpoklady podle § 76 odst. 2,

i) z dalších důvodů stanovených ve společenské smlouvě.

(2)  Při  důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1 písm. a),
c),  d),  e),  f),  g),  h)  a  i) se mohou zbývající společníci změnou
společenské   smlouvy  dohodnout,  že  společnost  trvá  i  nadále  bez
společníka,  jehož  se  důvod  zániku  týká.  Není-li  dohoda  o  změně
společenské smlouvy uzavřena do tří měsíců od zrušení společnosti, toto
právo zaniká a společnost vstupuje tímto dnem do likvidace, jestliže se
společníci  nedohodli  na jejím vstupu do likvidace před uplynutím této
lhůty.

(3)  Jestliže  byl  poté,  co se zbývající společníci dohodli na dalším
trvání společnosti (odstavec 2), zrušen konkurs na majetek společníka z
jiných  důvodů  než  po  splnění  rozvrhového  usnesení  nebo proto, že
majetek  dlužníka  je  zcela  nepostačující^1d),  účast  společníka  ve
společnosti   se  obnovuje;  jestliže  již  společnost  vyplatila  jeho
vypořádací  podíl, musí jej do 2 měsíců od zrušení konkursu společnosti
nahradit.  To  platí  obdobně  i  v případě, že byl pravomocně zastaven
výkon  rozhodnutí  postižením  podílu  společníka  ve  společnosti nebo
pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.

(4)  Jestliže  společnost, která byla zrušena podle odstavce 1 písm. e)
nebo  f), dosud nezanikla, mohou se při splnění podmínek podle odstavce
3   společníci,  včetně  společníka,  jehož  účast  se  ve  společnosti
obnovila, dohodnout, že společnost nadále trvá.

§ 89 [komentář]

V  případech  uvedených  v § 88 odst. 2 vzniká bývalému společníku nebo
jeho  dědici,  popřípadě  právnímu  nástupci  vůči společnosti nárok na
vypořádací  podíl.  Tento  podíl  se  vypočte  obdobně  jako  podíl  na
likvidačním zůstatku (§ 92).

§ 90 [komentář]

(1)  Společník  může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro
to   důležité  důvody,  zejména  porušuje-li  jiný  společník  závažným
způsobem svoje povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který
byla společnost založena.

(2)  Společnost  se  může  domáhat  u soudu vyloučení společníka, který
porušuje  závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl k jejich plnění
vyzván  a  na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto
návrhu musí souhlasit společníci, kteří mají alespoň poloviční podíl na
společnosti.

§ 91 [komentář]

Smrt společníka

Dědic  podílu  je  oprávněn  vypovědět  účast ve společnosti, i když je
společnost založena na dobu určitou, ve lhůtě tří měsíců od právní moci
rozhodnutí  soudu  o dědictví, jinak toto právo zaniká. Výpovědní lhůta
dědice  podílu  činí 3 měsíce. Dědic, který podal výpověď, není povinen
osobně se podílet na činnosti společnosti, ani když společenská smlouva
takovou povinnost stanoví.

§ 92 [komentář]

Vypořádání společníků

(1)  Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl
na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky
nejprve  do  výše hodnoty jejich splacených vkladů. Zbytek likvidačního
zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem.

(2)  Nestačí-li  likvidační  zůstatek  na  vrácení  splacených  vkladů,
podílejí se na něm společníci v poměru k jejich výši.

(3)  Společenská  smlouva  může upravit rozdělení likvidačního zůstatku
jinak.

Oddíl 5

zrušen

§ 92a

zrušen

§ 92b

zrušen

§ 92c

zrušen

§ 92d

zrušen

Oddíl 6

zrušen

§ 92e

zrušen

Díl III

Komanditní společnost

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 93 [komentář]

(1)  Komanditní  společnost  je  společnost,  v  níž  jeden  nebo  více
společníků  ručí  za  závazky  společnosti  do  výše svého nesplaceného
vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (komanditisté) a jeden nebo více
společníků celým svým majetkem (komplementáři).

(2) Komplementářem může být jen osoba, která splňuje všeobecné podmínky
provozování  živnosti  podle  zvláštního právního předpisu a u níž není
dána   překážka   provozování   živnosti  stanovená  zvláštním  právním
předpisem bez ohledu na předmět podnikání společnosti.

(3)  Je-li  komplementářem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti
spojené  s  účastí  v  komanditní  společnosti  její  statutární orgán,
popřípadě  jím pověřený zástupce, který splňuje podmínky podle odstavce
2.

(4)   Pokud  dále  není  stanoveno  jinak,  použijí  se  na  komanditní
společnost  přiměřeně  ustanovení  tohoto  zákona  o  veřejné  obchodní
společnosti a na právní postavení komanditistů ustanovení o společnosti
s ručením omezeným.

§ 94 [komentář]

Společenská smlouva musí obsahovat:

a) firmu a sídlo společnosti,

b)  určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby
nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c) předmět podnikání,

d) určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté,

e) výši vkladu každého komanditisty.

§ 95 [komentář]

Firma  společnosti  musí  obsahovat  označení  “komanditní společnost”,
postačí  však  zkratka  “kom.  spol.”  nebo  “k. s.”. Obsahuje-li firma
společnosti  jméno  komanditisty,  ručí  tento  komanditista za závazky
společnosti jako komplementář.

§ 96 [komentář]

Návrh   na   zápis   komanditní  společnosti  do  obchodního  rejstříku
podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.

Oddíl 2

Práva a povinnosti společníků

§ 97 [komentář]

(1) K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři.

(2)  V  ostatních  záležitostech  rozhodují  komplementáři  společně  s
komanditisty většinou hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.

(3)   Při   hlasování  má  každý  společník  jeden  hlas,  nestanoví-li
společenská smlouva jiný počet hlasů.

(4)   Ke   změně   společenské  smlouvy  je  zapotřebí  souhlasu  všech
společníků,  nestanoví-li  tento  zákon jinak. Společenská smlouva může
stanovit, že k její změně postačuje souhlas většiny komplementářů spolu
se  souhlasem  většiny komanditistů. Může rovněž stanovit, že k převodu
podílu  komanditisty  na  jinou  osobu  se nevyžaduje souhlas ostatních
společníků. Ustanovení § 115 platí obdobně.

(5)   K  uzavření  smluv  podle  §  67a  se  vyžaduje  souhlas  většiny
komplementářů spolu se souhlasem většiny komanditistů.

§ 97a [komentář]

Komanditista je povinen vložit do základního kapitálu společnosti vklad
ve výši určené společenskou smlouvou, minimálně však 5 000 Kč. Vklad je
povinen  splatit  ve  lhůtě  stanovené společenskou smlouvou, jinak bez
zbytečného  odkladu  po  vzniku  společnosti,  popřípadě  po vzniku své
účasti na společnosti.

§ 98 [komentář]

Komanditista  je  oprávněn nahlížet do účetních knih a účetních dokladů
společnosti  a  kontrolovat  tam  obsažené  údaje  nebo  k tomu zmocnit
auditora.  Má  právo  na  vydání  stejnopisu  účetní  závěrky  a  právo
požadovat od komplementářů informace o všech záležitostech společnosti.

§ 99 [komentář]

Zákaz  konkurence  neplatí  pro  komanditistu, nestanoví-li společenská
smlouva jinak.

§ 100 [komentář]

(1)  Rozdělení zisku na část připadající společnosti a část připadající
komplementářům se určí poměrem stanoveným ve společenské smlouvě, jinak
se  zisk  mezi ně dělí na polovinu. Nevyplývá-li ze společenské smlouvy
něco  jiného,  část  zisku,  která  připadla společnosti, se po zdanění
rozdělí  mezi  komanditisty v poměru stanoveném ve společenské smlouvě,
jinak v poměru splacených vkladů.

(2)  Nevyplývá-li  ze  společenské  smlouvy  něco  jiného,  rozdělí  si
komplementáři  část zisku na ně připadající rovným dílem a komanditisté
podle výše splacených vkladů.

(3)  Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou komplementáři rovným dílem,
nestanoví-li  společenská  smlouva  jinak.  Komanditisté  jsou  povinni
podílet  se  na  úhradě  ztráty, stanoví-li tak společenská smlouva. Na
úhradu ztráty nejsou komanditisté povinni vracet podíly na zisku, které
již byly společností vyplaceny.

Oddíl 3

Právní vztahy k třetím osobám

§ 101 [komentář]

(1)  Statutárním  orgánem  společnosti  jsou  komplementáři.  Pokud  ze
společenské  smlouvy  nevyplývá  něco  jiného,  je  každý  komplementář
oprávněn jednat jménem společnosti samostatně.

(2)  Komanditista  ručí  za  závazky ze smluv, které jménem společnosti
uzavřel bez zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář.

Oddíl 4

Zrušení a likvidace společnosti

§ 102 [komentář]

(1)  Komanditista  není  oprávněn  ze společnosti vystoupit. Prohlášení
konkursu  na  jeho  majetek  nebo  zamítnutí  insolvenčního  návrhu pro
nedostatek   majetku   anebo   pravomocné  nařízení  výkonu  rozhodnutí
postižením  podílu  komanditisty  ve  společnosti či vydáním exekučního
příkazu  k  postižení podílu komanditisty ve společnosti po právní moci
usnesení   o   nařízení   exekuce  není  důvodem  zrušení  společnosti.
Společnost   se   nezrušuje  ani  zánikem  právnické  osoby,  která  je
komanditistou.  Ztráta  či  omezení způsobilosti komanditisty k právním
úkonům  není  důvodem  pro  zánik  jeho  účasti  ve společnosti ani pro
zrušení společnosti.

(2)  Prohlášením  konkursu  na  majetek  komanditisty  nebo  zamítnutím
insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku anebo pravomocným nařízením
výkonu  rozhodnutí  či  vydáním  exekučního  příkazu k postižení podílu
komanditisty  ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce
postižením podílu komanditisty ve společnosti zaniká účast komanditisty
ve  společnosti.  Nárok  komanditisty  na  vypořádací  podíl  se  stává
součástí majetkové podstaty.

(3) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek komanditisty z jiných důvodů
než  po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je
zcela  nepostačující,  jeho  účast ve společnosti se obnovuje; jestliže
již  společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, je komanditista, jehož
účast  se  ve  společnosti obnovila, povinen jej do 2 měsíců od zrušení
konkursu  společnosti  nahradit.  To  platí obdobně i v případě, že byl
pravomocně  zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve
společnosti  nebo  byla  pravomocně  zastavena exekuce podle zvláštního
právního předpisu.

(4) Smrtí komanditisty se společnost neruší a jeho podíl na společnosti
se  dědí.  Společenská  smlouva  může  dědění  podílu vyloučit; v tomto
případě náleží dědicům vypořádací podíl.

§ 103

zrušen

§ 104 [komentář]

(1)  Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl
na likvidačním zůstatku. Každý ze společníků má nárok na vrácení částky
ve  výši  splaceného vkladu. Pokud likvidační zůstatek nestačí k tomuto
vrácení,   mají   přednostní  právo  na  vrácení  komanditisté.  Zbytek
likvidačního  zůstatku,  který zůstal po vrácení částky ve výši vkladů,
se rozdělí mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.

(2)  Nestačí-li  likvidační  zůstatek  na  rozdělení  podle odstavce 1,
rozdělí se mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.

(3)   Společenská   smlouva   může   stanovit   jiný  způsob  rozdělení
likvidačního zůstatku mezi společníky.

(4)  Vypořádací  podíl  se  vypočte  obdobně  jako podíl na likvidačním
zůstatku.

Oddíl 5

zrušen

§ 104a

zrušen

§ 104b

zrušen

§ 104c

zrušen

§ 104d

zrušen

Oddíl 6

zrušen

§ 104e

zrušen

Díl IV

Společnost s ručením omezeným

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 105 [komentář]

(1)  Společností  s  ručením  omezeným  je  společnost,  jejíž základní
kapitál  je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky
společnosti,   dokud  nebylo  zapsáno  splacení  vkladů  do  obchodního
rejstříku (§ 106 odst. 2).

(2)  Společnost  s  ručením  omezeným  může být založena jednou osobou.
Společnost  s ručením omezeným s jediným společníkem nemůže být jediným
zakladatelem  nebo  jediným  společníkem  jiné  společnosti  s  ručením
omezeným.  Jedna fyzická osoba může být jediným společníkem nejvýše tří
společností s ručením omezeným.

(3) Společnost může mít nejvíce padesát společníků.

§ 106 [komentář]

(1) Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem.

(2)  Společníci  ručí  společně  a nerozdílně za závazky společnosti do
výše  souhrnu  nesplacených  částí  vkladů všech společníků podle stavu
zápisu   v  obchodním  rejstříku.  Zápisem  splacení  všech  vkladů  do
obchodního  rejstříku ručení zaniká. Zaplacením kterémukoliv z věřitelů
ručení  nezaniká  ani  se  nesnižuje  jeho rozsah. Plnění za společnost
poskytnuté  z  důvodu  ručení  se  započítává  na  splacení vkladu toho
společníka,  který  plnění  věřiteli  poskytl, a není-li to možné, může
společník  požadovat  náhradu  od společnosti. Nemůže-li dosáhnout této
náhrady,  může  požadovat  náhradu  od  společníka,  jehož  vklad nebyl
splacen,  jinak  od  každého  ze  společníků  v  rozsahu jeho účasti na
základním kapitálu společnosti.

§ 107 [komentář]

Firma   společnosti  musí  obsahovat  označení  “společnost  s  ručením
omezeným”, postačí však zkratka “spol. s r. o.” nebo “s. r. o.”.

§ 108 [komentář]

(1) Výše základního kapitálu společnosti musí činit alespoň 200 000 Kč.

(2)  Nárok společnosti na splacení nesplacené části vkladu společníka a
jakýkoli  nárok  společníka  vůči společnosti s výjimkou nároku podle §
106  jsou vzájemně nezapočitatelné, ledaže s takovým započtením vysloví
souhlas valná hromada při zvyšování základního kapitálu.

§ 109 [komentář]

(1) Výše vkladu společníka musí činit alespoň 20 000 Kč.

(2)  Na základním kapitálu společnosti se může každý společník účastnit
pouze  jedním  vkladem.  Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky
stanovena  rozdílně,  musí  však  být dělitelná na celé tisíce. Celková
výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti.

(3)  Mají-li  být poskytnuty nepeněžité vklady na splacení vkladu, musí
být  ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení o zvýšení vkladu
nebo  v  prohlášení  o  převzetí  vkladu (§ 143 odst. 6) uveden předmět
nepeněžitého vkladu a částka, kterou se započítává na vklad společníka.
Ustanovení § 163a odst. 3 a 4 se použijí přiměřeně.

§ 110 [komentář]

(1) Společenská smlouva musí obsahovat alespoň

a) firmu a sídlo společnosti,

b)  určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby
nebo jména a bydliště fyzické osoby,

c) předmět podnikání (činnosti),

d)  výši  základního  kapitálu  a výši vkladu každého společníka včetně
způsobu a lhůty splácení vkladu,

e)  jména  a  bydliště  prvních  jednatelů  společnosti a způsob, jakým
jednají jménem společnosti,

f) jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,

g) určení správce vkladu,

h) jiné údaje, které vyžaduje tento zákon.

(2)  Společenská  smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které
upraví  vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti
obsažené ve společenské smlouvě.

§ 111 [komentář]

(1)  Před  podáním  návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku
musí  být  splaceno celé emisní ážio a na každý peněžitý vklad musí být
splaceno  nejméně 30 %. Celková výše splacených peněžitých vkladů spolu
s  hodnotou  splacených nepeněžitých vkladů musí však činit alespoň 100
000 Kč.

(2)  Je-li společnost založena jedním zakladatelem, může být zapsána do
obchodního  rejstříku,  jen  když  je v plné výši splacen její základní
kapitál.

§ 112 [komentář]

Návrh  na  zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni
jednatelé.

Oddíl 2

Práva a povinnosti společníků

§ 113 [komentář]

(1) Společník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lhůtě určené ve
společenské  smlouvě, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti
nebo  od  převzetí závazku ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu. Této
povinnosti   nemůže  být  společník  zproštěn,  ledaže  jde  o  snížení
základního  kapitálu  prominutím  dluhu. Jednatelé oznámí rejstříkovému
soudu bez zbytečného odkladu splacení celého vkladu každého společníka.

(2)  Společník,  který  ve lhůtě podle odstavce 1 nesplatil předepsanou
hodnotu peněžitého vkladu, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20
% z nesplacené částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(3)  Je-li  společník  s placením vkladu v prodlení, může ho společnost
pod  pohrůžkou  vyloučení  vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě,
která nesmí být kratší než tři měsíce.

(4) Společník, který nesplní svou povinnost ani v dodatečné lhůtě, může
být valnou hromadou ze společnosti vyloučen.

(5)   Obchodní   podíl  (§  114)  vyloučeného  společníka  přechází  na
společnost,  která  jej  může  převést  na jiného společníka nebo třetí
osobu. O převodu rozhoduje valná hromada.

(6)  Nedojde-li  k převodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne
valná  hromada  do  šesti  měsíců  ode  dne, kdy k vyloučení společníka
došlo,   buď   o   snížení  základního  kapitálu  o  vklad  vyloučeného
společníka,  nebo  o tom, že ostatní společníci převezmou jeho obchodní
podíl  v  poměru svých obchodních podílů za úplatu ve výši vypořádacího
podílu,  jinak  může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její
likvidaci. Rozhodnutím valné hromady o rozdělení obchodního podílu mezi
společníky  přechází na společníky rozdělený obchodní podíl za podmínek
stanovených valnou hromadou.

§ 114 [komentář]

(1) Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této
účasti  plynoucí  práva  a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru
vkladu  společníka  k  základnímu  kapitálu  společnosti,  nestanoví-li
společenská smlouva jinak.

(2)  Každý  společník  může mít pouze jeden obchodní podíl. Jestliže se
společník  účastní  dalším  vkladem,  zvyšuje se odpovídajícím způsobem
jeho vklad, popřípadě i jeho obchodní podíl.

(3)  Jeden  obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto
obchodního  podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem a
k  splácení  vkladu jsou zavázáni společně a nerozdílně. Na vztahy mezi
osobami,  jimž  náleží  obchodní podíl, se použijí přiměřeně ustanovení
občanského zákoníku o spoluvlastnictví.

§ 115 [komentář]

(1)  Se  souhlasem  valné  hromady může společník smlouvou převést svůj
obchodní  podíl  na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva
jinak.

(2)  Připouští-li  to  společenská smlouva, může společník převést svůj
obchodní podíl na jinou osobu. Společenská smlouva může podmínit převod
obchodního  podílu  na  jinou  osobu  i  souhlasem valné hromady. Má-li
společnost  jediného společníka, je obchodní podíl vždy převoditelný na
třetí osoby.

(3)  Smlouva  o  převodu  obchodního  podílu  musí mít písemnou formu a
nabyvatel,  který  není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje
ke  společenské  smlouvě,  popřípadě  stanovám. Podpisy musí být úředně
ověřeny.  Převodce  ručí  za  závazky, které přešly převodem obchodního
podílu.

(4)  Účinky  převodu  obchodního  podílu podle odstavců 1 a 2 nastávají
vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu.

§ 116 [komentář]

(1)  Zánikem  právnické  osoby, která je společníkem, přechází obchodní
podíl  na  jejího  právního  nástupce. Společenská smlouva může přechod
obchodního podílu na právního nástupce vyloučit.

(2)  Obchodní podíl se dědí. Společenská smlouva může dědění obchodního
podílu vyloučit, nejde-li o společnost o jediném společníku. Ustanovení
§  156 odst. 10 se použije přiměřeně. Dědic se může domáhat zrušení své
účasti  ve  společnosti  soudem, nelze-li na něm spravedlivě požadovat,
aby  byl  společníkem, a to ve lhůtě 3 měsíců od právní moci rozhodnutí
soudu  o  dědictví,  jinak  toto  právo  zaniká. Dědic, který se domáhá
zrušení  své  účasti  ve  společnosti  soudem,  není  povinen osobně se
podílet  na  činnosti společnosti, ani když společenská smlouva takovou
povinnost  stanoví.  Účast  dědice  ve  společnosti  však nelze zrušit,
jestliže je jediným společníkem.

(3)  Nepřechází-li  obchodní  podíl  na  dědice nebo právního nástupce,
použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 5 a 6.

§ 117 [komentář]

(1)  Rozdělení  obchodního  podílu  je  možné jen při jeho převodu nebo
přechodu  na  dědice  nebo  právního  nástupce  společníka. K rozdělení
podílu je třeba souhlasu valné hromady.

(2) Rozdělení obchodního podílu může společenská smlouva vyloučit.

(3)  Jestliže  má  při rozdělení obchodního podílu vzniknout samostatný
obchodní podíl, musí být zachována výše vkladu uvedená v § 109 odst. 1.

§ 117a [komentář]

Zastavení obchodního podílu

(1)  Obchodní  podíl  může  být  předmětem  zástavního  práva. Zástavní
smlouva  musí  mít písemnou formu. Podpisy na zástavní smlouvě musí být
úředně ověřeny.

(2)  Jestliže  lze  obchodní  podíl  převádět  pouze se souhlasem valné
hromady,  vyžaduje  se  souhlas  valné hromady i k zastavení obchodního
podílu.   Bez  tohoto  souhlasu  zástavní  právo  nevznikne.  Zastavený
obchodní podíl nelze po dobu trvání zástavního práva opětovně zastavit.

(3)  Zástavní právo k obchodnímu podílu vzniká zápisem zástavního práva
k  obchodnímu podílu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis zástavního
práva  k  obchodnímu  podílu do obchodního rejstříku a na jeho výmaz je
oprávněn  podat  zástavní  věřitel  nebo zástavce. K návrhu se přikládá
zástavní  smlouva  nebo  listiny  potvrzující  zánik zástavního práva a
doklad  o  souhlasu  valné  hromady, je-li potřebný, nestanoví-li tento
zákon jinak.

(4)  Není-li  pohledávka zajištěná zástavním právem k obchodnímu podílu
řádně a včas splněna, je zástavní věřitel oprávněn svým jménem obchodní
podíl  zástavce i bez souhlasu valné hromady na náklady dlužníka prodat
v  obchodní  veřejné  soutěži  nebo,  umožňuje-li  to  zvláštní  právní
předpis,  ve  veřejné  dražbě.  Zástavní  věřitel  vydá  bez zbytečného
odkladu dlužníku výtěžek prodeje převyšující jeho zajištěnou pohledávku
po odečtení účelně vynaložených nákladů.

(5)  Převodem  obchodního podílu podle odstavce 4 zástavní právo k němu
zaniká.

(6)  Po  dobu trvání zástavního práva vykonává společník i nadále práva
spojená  s  účastí  ve  společnosti.  Plnění, na která vznikne nárok na
základě  účasti  ve  společnosti  po  splatnosti  zajištěné pohledávky,
náležejí do výše zajištěné pohledávky a jejího příslušenství zástavnímu
věřiteli a započítávají se na zajištěnou pohledávku.

(7)  Jestliže  se  nepodaří  zastavený  obchodní  podíl prodat způsobem
uvedeným  v  odstavci  4,  je zástavní věřitel oprávněn vykonávat práva
spojená   se   zastaveným  obchodním  podílem.  Zástavní  věřitel  může
vykonávat  práva  spojená  s  obchodním podílem od okamžiku neúspěšného
pokusu  o  prodej.  Zástavní věřitel se může se zástavcem dohodnout, že
přijme  jeho  obchodní  podíl  na úhradu dluhu smlouvou podle § 115. Ve
smlouvě musí být uvedeno, že se obchodní podíl převádí na úhradu dluhu,
včetně  jeho důvodu a výše. K převodu obchodního podílu na úhradu dluhu
se  nevyžaduje  souhlas  valné  hromady.  Převodem obchodního podílu na
zástavního  věřitele zástavní právo zaniká. Pro účely převodu na úhradu
dluhu  však musí být hodnota podílu stanovena znalcem jmenovaným soudem
na  návrh  zástavního věřitele. Pro jmenování a odměňování znalce platí
obdobně  §  59  odst.  3.  Zástavní  věřitel  je  povinen  vyplatit bez
zbytečného  odkladu  po  převodu zástavci částku, o niž převyšuje takto
stanovená  hodnota  dlužnou  pohledávku s příslušenstvím včetně nákladů
znaleckého posudku.

(8) Není-li stanoveno jinak, použijí se pro zástavní právo k obchodnímu
podílu  obecná  ustanovení občanského a obchodního zákoníku o zástavním
právu k movitým věcem.

§ 118 [komentář]

Změna   osoby  společníka  se  zapisuje  do  seznamu  společníků  a  do
obchodního  rejstříku.  Společnost  je  povinna  zapsat  změnu  v osobě
společníka do seznamu společníků, jakmile je jí tato změna prokázána.

§ 119 [komentář]

Spojí-li  se  všechny  obchodní  podíly  v rukou jednoho společníka, je
společník povinen nejpozději do tří měsíců od spojení obchodních podílů
splatit  zcela  všechny  peněžité  vklady  nebo převést část obchodního
podílu  na  jinou  osobu.  Poruší-li  společník  tuto  povinnost,  soud
společnost i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.

§ 120 [komentář]

(1)  Společnost  nemůže  nabývat vlastních obchodních podílů smlouvou o
převodu  obchodního  podílu. Smlouva uzavřená v rozporu s tímto zákazem
je neplatná. Jestliže společnost nabude vlastních obchodních podílů, je
povinna postupovat podle § 113 odst. 5 a 6.

(2)  Nabude-li  společnost v souladu se zákonem vlastní obchodní podíl,
nezanikají  práva  a  povinnosti,  jež jsou součástí obchodního podílu,
splynutím,  avšak společnost není oprávněna vykonávat práva společníka.
Ustanovení § 161d odst. 2 a 3 platí přiměřeně.

§ 120a [komentář]

(1)  Neurčí-li  společenská  smlouva  další  podmínky,  může společnost
poskytnout  zálohu,  půjčku,  úvěr  nebo  jiné  peněžité  plnění  anebo
poskytnout  zajištění pro účely získání podílů v ní (dále jen „finanční
asistence”), jestliže

a)  finanční  asistence je poskytnuta za podmínek obvyklých v obchodním
styku,

b)  poskytnutí  finanční  asistence nepřivodí společnosti bezprostředně
úpadek; § 123 odst. 2 se použije obdobně,

c) společnost nevykazuje neuhrazené ztráty,

d) jednatel vypracuje písemnou zprávu, kde

1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a
rizik z toho pro společnost plynoucích,

2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, a

3. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti.

(2)  Zprávu  podle  odstavce  1  písm. d) uloží jednatel bez zbytečného
odkladu  poté,  co ji vypracuje, avšak vždy před konáním valné hromady,
která poskytnutí finanční asistence schvaluje, do sbírky listin; zpráva
musí být společníkům na jednání této valné hromady volně dostupná.

(3)  Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 a 2 nevztahují na
finanční  instituce podle jiného právního předpisu upravujícího činnost
bank^4a),  pokud  je poskytována za podmínek stanovených v § 161f odst.
5.

§ 120b [komentář]

(1)  Ovládaná osoba nesmí smluvně nabývat obchodní podíl společnosti ji
ovládající.  Na  nabývání  obchodních  podílů  na společnosti osobou jí
ovládanou  a  na  poskytování  finanční  asistence  pro  účely  získání
obchodních  podílů  na  společnosti  osobou  jí  ovládanou se přiměřeně
použijí  ustanovení § 120a, § 161b odst. 1 písm. b), § 161b odst. 3 a 4
a § 161g odst. 2 až 5.

(2)  Společnost  může  vzít  do  zástavy  vlastní podíl jen za podmínek
stanovených v § 120a, § 161a odst. 1 a 4, § 161b a 161d.

§ 121 [komentář]

(1)  Společenská  smlouva  může  určit,  že  valná hromada je oprávněna
uložit  společníkům  povinnost  přispět na vytvoření vlastního kapitálu
příplatkem  mimo  základní  kapitál  (dále  jen  “příplatek”) peněžitým
plněním  nad  výši vkladu až do poloviny základního kapitálu podle výše
svých  vkladů.  Dosáhne-li  výše  příplatku hodnoty poloviny základního
kapitálu,  nelze již další příplatek uložit. O porušení této povinnosti
platí ustanovení § 113 odst. 2 až 6 obdobně.

(2)  Společník  může poskytnout příplatek se souhlasem valné hromady, i
když tak nestanoví společenská smlouva.

(3) Splnění povinnosti uvedené v odstavci 1 ani plnění podle odstavce 2
nemá vliv na výši vkladu společníka ani na výši základního kapitálu.

(4)  Příplatky  lze společníkům vrátit jen v rozsahu, v jakém převyšují
ztráty společnosti.

§ 122 [komentář]

(1)  Společníci  vykonávají  svá práva týkající se řízení společnosti a
kontroly  její  činnosti na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným
ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách.

(2)  Společníci  mají  zejména právo požadovat od jednatelů informace o
záležitostech   společnosti   a   nahlížet  do  dokladů  společnosti  a
kontrolovat  tam  obsažené  údaje  nebo  k  tomu  zmocnit auditora nebo
daňového poradce.

§ 123 [komentář]

(1) Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení
mezi   společníky   v  poměru  svých  obchodních  podílů,  nestanoví-li
společenská smlouva jinak.

(2)  K výplatě zisku nelze použít základního kapitálu, rezervního fondu
ani  ostatních  kapitálových  fondů  ani prostředků, které podle tohoto
zákona,  společenské  smlouvy  nebo  stanov mají být použity k doplnění
těchto  fondů.  Ustanovení § 178 odst. 1 věty třetí, odst. 2, odst. 3 a
odst. 5 až 7 se použijí přiměřeně.

(3) Po dobu trvání společnosti nemohou společníci žádat vrácení vkladu.
Za  vrácení  vkladu  se  nepovažují  platby  společníkům poskytnuté při
snížení základního kapitálu.

(4)  Podíl  na  zisku  vyplacený  v  rozporu s těmito ustanoveními jsou
společníci  povinni společnosti vrátit. Za toto vrácení ručí společně a
nerozdílně jednatelé, kteří vyslovili souhlas s touto výplatou.

§ 124 [komentář]

(1)  Společnost vytvoří rezervní fond (§ 67) v době a ve výši určené ve
společenské  smlouvě.  Není-li  rezervní  fond  vytvořen již při vzniku
společnosti,  je  společnost  povinna  vytvořit  jej  z  čistého  zisku
vykázaného  v  řádné  účetní  závěrce  za rok, v němž poprvé čistý zisk
vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5
%  z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku
určenou  ve  společenské  smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však 5 % z
čistého   zisku,  až  do  dosažení  výše  rezervního  fondu  určené  ve
společenské  smlouvě  nebo  ve  stanovách,  nejméně  však  do výše 10 %
základního kapitálu.

(2)  O  použití  rezervního fondu rozhodují jednatelé v souladu s § 67,
nejde-li o případy, kdy zákon svěřuje toto rozhodnutí valné hromadě.

(3)  Rezervní  fond do výše 10 % základního kapitálu lze použít pouze k
úhradě ztráty společnosti.

Oddíl 3

Orgány společnosti

Valná hromada

§ 125 [komentář]

(1)  Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti
patří

a)  schválení  jednání  učiněných jménem společnosti před jejím vznikem
podle § 64,

b)   schvalování   řádné,  mimořádné  a  konsolidované  a  v  případech
stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozhodování o rozdělení
zisku nebo jiných vlastních zdrojů a o úhradě ztrát,

c) schvalování stanov a jejich změn,

d)  rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k němu
na základě jiných právních skutečností (§ 141),

e)  rozhodování  o  zvýšení  či  snížení  základního  kapitálu  nebo  o
připuštění   nepeněžitého  vkladu  či  o  možnosti  započtení  peněžité
pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu,

f) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů,

g) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,

h) vyloučení společníka podle § 113 a 121,

i) jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení
společnosti s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští,

j) schvalování smluv uvedených v § 67a.

k)  rozhodování  o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně
právní formy,

l)  schválení  ovládací  smlouvy  (§  190b), smlouvy o převodu zisku (§
190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,

m) schválení smlouvy o výkonu funkce (§ 66 odst. 2),

n) schválení poskytnutí finanční asistence podle § 120a,

o)  další  otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo
společenská smlouva.

(2)  Neurčí-li  společenská  smlouva  jinak,  uděluje  a odvolává valná
hromada prokuru.

(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží
do působnosti jiných orgánů společnosti.

§ 126 [komentář]

Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně anebo v zastoupení
zmocněncem na základě písemné plné moci.

§ 127 [komentář]

(1)  Valná  hromada  je  schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci,
kteří  mají  alespoň  polovinu  všech  hlasů, nevyžaduje-li společenská
smlouva vyšší počet hlasů.

(2)  Každý  společník  má  jeden hlas na každých 1 000 Kč svého vkladu,
neurčuje-li společenská smlouva jiný počet hlasů.

(3)  Valná  hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných
společníků,  nevyžaduje-li  zákon  nebo společenská smlouva vyšší počet
hlasů.

(4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. c), d), e) a j) a o zrušení
společnosti   s   likvidací   je   vždy   zapotřebí   souhlasu  alespoň
dvoutřetinové  většiny všech hlasů společníků, nevyžaduje-li zákon nebo
společenská  smlouva  vyšší počet hlasů; o těchto rozhodnutích musí být
pořízen  notářský  zápis.  Snižuje-li  se  základní  kapitál tak, že se
snižují  vklady  společníků  nerovnoměrně,  vyžaduje  se  souhlas všech
společníků.

(5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, jestliže

a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,

b)  valná  hromada  rozhoduje  o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na
jeho vyloučení,

c)  valná  hromada  rozhoduje  o tom, zda mu nebo osobě, s níž jedná ve
shodě,  má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z
funkce orgánu nebo člena orgánu společnosti pro porušení povinností při
výkonu funkce,

d) je v prodlení se splacením vkladu,

e) tak v dalších případech stanoví zákon.

(6) Ustanovení § 186c odst. 1 a § 186d se použijí obdobně.

(7)  Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit
svůj  souhlas  s  navrhovaným  rozhodnutím  valné hromady i mimo valnou
hromadu.  Souhlas  společníka  musí  být  společnosti  doručen ve lhůtě
jednoho měsíce ode dne, v němž se konala nebo měla konat valná hromada.
Vyžaduje-li  zákon, aby byl o rozhodnutí valné hromady pořízen notářský
zápis,  musí  mít souhlas společníka formu notářského zápisu, v němž se
uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se souhlas týká.

(8)  Jestliže je usnesení valné hromady přijato postupem podle odstavce
7, oznámí jednatelé písemně do 14 dnů jeho přijetí všem společníkům.

(9)  Zákaz  výkonu hlasovacích práv podle odstavce 5 neplatí v případě,
kdy všichni společníci společnosti jednají ve shodě (§ 66b).

§ 128 [komentář]

(1)  Nestanoví-li  zákon, společenská smlouva, popřípadě stanovy kratší
lhůtu,  svolávají valnou hromadu jednatelé nejméně jednou za rok. Valná
hromada,   která   schvaluje  řádnou  účetní  závěrku,  se  musí  konat
nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.

(2) Ustanovení § 193 platí obdobně.

§ 129 [komentář]

(1)  Termín  a  program  valné  hromady  se oznámí společníkům ve lhůtě
určené  společenskou  smlouvou,  jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího
konání,  a  to  písemnou  pozvánkou,  nestanoví-li  společenská smlouva
jinak.  Záležitosti  neuvedené  v  pozvánce  lze projednat, jen jsou-li
přítomni  na  valné hromadě všichni společníci. Společník se může vzdát
práva  na  včasné  svolání  valné  hromady,  popřípadě  na její svolání
způsobem,  který  stanoví  zákon nebo společenská smlouva, prohlášením,
které musí být obsaženo v zápisu z valné hromady, popřípadě v notářském
zápisu  o  rozhodnutí  valné  hromady,  jinak musí mít formu notářského
zápisu.

(2)  Požádat  o  svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady
dosahují  alespoň  10  %  základního  kapitálu.  Nesvolají-li jednatelé
valnou  hromadu  do  jednoho  měsíce  od  doručení jejich žádosti, jsou
společníci  oprávněni  svolat ji sami. Nemá-li společnost jednatele, je
oprávněn svolat valnou hromadu kterýkoli společník.

(3)  Valná  hromada  zvolí  svého  předsedu  a zapisovatele. Do zvolení
předsedy  řídí  valnou  hromadu jednatel, popřípadě pověřený společník.
Sčítání hlasů provádí předsedající.

(4)  Jednatel  je  povinen  zajistit  vyhotovení zápisu z jednání valné
hromady a zaslat jej na náklady společnosti bez zbytečného odkladu všem
společníkům. Zápis podepisuje předseda valné hromady a zapisovatel. Pro
obsah zápisu platí přiměřeně ustanovení § 188 odst. 2 a 3.

§ 130 [komentář]

(1)  Společníci  mohou  přijímat  rozhodnutí  i  mimo valnou hromadu. V
takovém  případě osoba, která je jinak oprávněna svolat valnou hromadu,
předloží návrh usnesení společnosti společníkům k vyjádření s oznámením
lhůty,   ve  které  mají  učinit  písemné  vyjádření.  Nevyjádří-li  se
společník ve lhůtě, platí, že nesouhlasí. Osoba, která předložila návrh
usnesení,   pak  oznámí  výsledky  hlasování  jednotlivým  společníkům.
Většina   se   počítá  z  celkového  počtu  hlasů  příslušejících  všem
společníkům.

(2)  Vyžaduje-li  zákon  pořízení  notářského zápisu o rozhodnutí valné
hromady,  může  být rozhodnutí mimo valnou hromadu přijato pouze tehdy,
pokud  projev vůle společníka, jímž vysloví s návrhem usnesení souhlas,
bude  mít  formu notářského zápisu, v němž se uvede i obsah příslušného
usnesení.

§ 131 [komentář]

(1) Každý společník, jednatel, likvidátor, insolvenční správce^1d) nebo
člen  dozorčí  rady  se  může  domáhat,  aby  soud  vyslovil neplatnost
usnesení  valné  hromady,  pokud  je  v  rozporu  s  právními předpisy,
společenskou  smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li
toto  právo  uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo,
nebyla-li  řádně  svolána,  ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné
hromady,  nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká.
Jestliže  bylo  usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto
právo   uplatnit  do  tří  měsíců  ode  dne,  kdy  společnost  oznámila
společníkovi  přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí
usnesení.

(2) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1 to, že tvrzené usnesení
valná hromada nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo to, že obsah
tvrzeného  usnesení  neodpovídá  usnesení, které valná hromada přijala,
lze  podat  návrh  do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o tvrzeném
usnesení  dozvěděl,  nejdéle  však  do jednoho roku ode dne konání nebo
tvrzeného konání valné hromady.

(3) Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže

a)   došlo   k   porušení   právních   předpisů,  společenské  smlouvy,
zakladatelské  listiny  nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné
porušení  práv  osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1
nebo   jiných  osob,  nebo  jestliže  porušení  nemělo  závažné  právní
následky,

b)  by  postupem  podle  odstavce  1 došlo k podstatnému zásahu do práv
získaných v dobré víře třetími osobami,

c)  byl  pravomocně  povolen  zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo
změny právní formy do obchodního rejstříku, nebo

d)  se  vyslovení  neplatnosti  usnesení  valné  hromady proto, že byla
svolána  v  rozporu  se  zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami,
domáhá  jen osoba, která takto valnou hromadu svolala anebo se podílela
na jejím svolání, anebo jestliže na valné hromadě, která byla svolána v
rozporu  se zákonem, byli přítomni všichni společníci anebo společníci,
kteří  na valné hromadě přítomni nebyli, následně projevili s usnesením
souhlas.

(4)  Osoby,  které  utrpěly  škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné
hromady  bylo  vydáno  v  rozporu  s  právními  předpisy,  společenskou
smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti
právo  na  její  náhradu,  dále  právo  na  přiměřené zadostiučinění za
porušení  základních  práv  společníka,  které  může být poskytnuto i v
penězích.  Toto  právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě,
že  soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených
v  odstavci  3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve
lhůtě  stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady
nebo  ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu
podle odstavce 3, jinak zaniká.

(5)  Jednatelé, kteří nepostupovali v souvislosti s přijímáním usnesení
valné  hromady  podle  ustanovení § 127 odst. 8, § 129 a § 135 odst. 2,
ručí za závazky společnosti podle odstavce 4 společně a nerozdílně.

(6)  V  řízení  jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky
řízení  sami  jednatelé,  zastupuje  společnost  určený  člen (členové)
dozorčí rady. Navrhují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo
není-li  dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada.
Neučiní-li  tak  do tří měsíců od doručení návrhu společnosti, ustanoví
soud společnosti opatrovníka.

(7)  Výrok  pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavců 1, 2 nebo 3 je
závazný pro každého.

(8)  Jestliže  nebyl  podán  návrh na neplatnost usnesení valné hromady
podle  odstavce  1  nebo  2  anebo  jestliže  nebyla  úspěšná, lze jeho
platnost  přezkoumávat  jen  v  rejstříkovém  řízení,  ve  kterém  soud
rozhoduje  o  povolení  zápisu  skutečnosti  založené  usnesením  valné
hromady  do  obchodního  rejstříku.  To  neplatí,  jestliže se přijetím
usnesení  valné  hromady o změně společenské smlouvy nebo stanov dostal
do   rozporu  obsah  stanov  nebo  společenské  smlouvy  s  donucujícím
ustanovením zákona, a v případech podle odstavce 9.

(9) Řízení k dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti
založené usnesením valné hromady v obchodním rejstříku podle zvláštního
právního  předpisu  může  soud zahájit, kromě případů, kdy soud vysloví
neplatnost usnesení valné hromady k návrhu podle odstavce 1 nebo 2, jen
jestliže  je na zahájení takového řízení veřejný zájem a nebudou-li jím
podstatně  dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře, nejdéle však
do  tří  let  od  zápisu  skutečnosti  vzniklé z usnesení do obchodního
rejstříku.

(10)  Jestliže  má  být  řízení  o  návrhu podaném podle odstavců 1 a 2
zastaveno  proto,  že  navrhovatel  vzal  návrh  zpět,  nebo  pro jinou
překážku,  kterou  lze  vstupem  dalšího  navrhovatele do řízení a jeho
jednáním  odstranit,  a  je-li  zvláštní  zájem společníků, kteří návrh
nepodali,  hodný  právní  ochrany,  soud  řízení  nezastaví.  V takovém
případě soud vydá a vyvěsí na úřední desce soudu usnesení, v němž uvede

a) jaké věci se řízení o neplatnost usnesení valné hromady týká,

b)  z  jakého  důvodu  má  být  řízení  zastaveno  a  jak  lze překážku
odstranit, a

c)  poučení,  že  řízení bude zastaveno, pokud k podanému návrhu do tří
měsíců  od vyvěšení usnesení nepřistoupí další navrhovatel a neodstraní
v této lhůtě překážku odůvodňující zastavení řízení.

(11)  Usnesení  soud  doručí  osobám uvedeným v odstavci 1 a uvede, kdy
končí  lhůta  podle  odstavce  10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud
řízení zastaví.

(12)  S  řízením  o  vyslovení  neplatnosti  usnesení  valné hromady je
spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož usnesení.

§ 131a [komentář]

Žaloba společníka

(1)  Každý  společník  je  oprávněn  podat  jménem společnosti žalobu o
náhradu  škody  proti  jednateli,  který odpovídá společnosti za škodu,
kterou  jí  způsobil,  a  žalobu  o splacení vkladu proti společníkovi,
který  je  v  prodlení  se  splacením vkladu. Jiná osoba než společník,
který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony
za společnost nebo jejím jménem.

(2)  Ustanovení  odstavce  1  se  nepoužije,  vymáhá-li splacení vkladu
jednatel  nebo  jestliže valná hromada rozhodla o vyloučení společníka,
který je v prodlení.

§ 132 [komentář]

(1)  Má-li  společnost  jediného  společníka, nekoná se valná hromada a
působnost valné hromady vykonává tento společník. Rozhodnutí společníka
při  výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být
podepsáno  společníkem. Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského
zápisu  v  těch  případech,  kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje
notářský zápis. Ustanovení § 127 odst. 5 se nepoužije.

(2)  Jediný  společník  je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle
odstavce  1  účastnil  i  jednatel  a dozorčí rada, pokud byla zřízena.
Písemné  rozhodnutí  jediného  společníka musí být doručeno jednateli a
dozorčí radě, pokud byla zřízena.

(3)  Smlouvy  uzavřené  mezi  společností  a  jediným  společníkem této
společnosti,  pokud  tento  společník  jedná rovněž jménem společnosti,
musejí  mít  formu notářského zápisu nebo písemnou formu a listina musí
být podepsána před orgánem pověřeným legalizací.

Jednatelé

§ 133 [komentář]

(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li
jednatelů  více,  je  oprávněn  jednat  jménem společnosti každý z nich
samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.

(2)  Omezit  jednatelská  oprávnění  může  pouze  společenská  smlouva,
stanovy  nebo  valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám
neúčinné.

(3)  Jednatele  jmenuje  valná  hromada  z  řad  společníků nebo jiných
fyzických osob.

§ 134 [komentář]

Jednateli  náleží obchodní vedení společnosti. K rozhodnutí o obchodním
vedení  společnosti,  má-li  společnost  více  jednatelů,  se  vyžaduje
souhlas většiny jednatelů, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

§ 135 [komentář]

(1)  Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a
účetnictví,   vést   seznam   společníků   a  informovat  společníky  o
záležitostech společnosti.

(2)  Ustanovení  §  194 odst. 2 první až páté věty, odstavce 4 až 7 a §
196a se použijí obdobně.

§ 136 [komentář]

Zákaz konkurence

(1)  Nevyplývají-li  ze  společenské smlouvy nebo stanov další omezení,
jednatel nesmí

a)  podnikat  v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti
ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,

b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c)   účastnit  se  na  podnikání  jiné  společnosti  jako  společník  s
neomezeným  ručením  nebo  jako  ovládající osoba jiné osoby se stejným
nebo podobným předmětem podnikání, a

d)  vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo
jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem
podnikání, ledaže jde o koncern.

(2) Porušení odstavce 1 má důsledky stanovené v § 65.

(3)  Společenská  smlouva může určit, v jakém rozsahu se vztahuje zákaz
konkurence i na společníky.

Dozorčí rada

§ 137 [komentář]

(1)  Dozorčí  rada  se zřizuje, stanoví-li tak společenská smlouva nebo
zvláštní zákon.

(2)  Jestliže  způsobem  a  za podmínek stanovených zákonem o přeměnách
obchodních  společností  a  družstev  vznikne  zaměstnancům nástupnické
společnosti  po  zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku právo
volit  a  odvolávat  jednoho nebo více členů dozorčí rady společnosti s
ručením  omezeným,  která  má  své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do
obchodního  rejstříku  na  území České republiky, je společnost povinna
zřídit  dozorčí  radu.  Počet  členů  dozorčí rady volených zaměstnanci
nesmí  být vyšší než počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou.
Ustanovení § 200 odst. 5 až 7 se zde použijí obdobně.

(3)  Jestliže  se  společnost,  která má po zápisu přeshraniční fúze do
obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky a ve které mají
zaměstnanci  právo  volit  a  odvolávat jednoho nebo více členů dozorčí
rady  společnosti,  zúčastní  ve  lhůtě  stanovené  zákonem o přeměnách
obchodních  společností a družstev vnitrostátní fúze, mají stejné právo
a  za  stejných podmínek i zaměstnanci společnosti nebo jejího právního
nástupce  po  zápisu  vnitrostátní  fúze  do  obchodního  rejstříku; to
neplatí,  pokud  zákon  o  přeměnách  obchodních společností a družstev
stanoví  něco  jiného.  Ustanovení  věty  první se použije i na případy
druhé  a  dalších  vnitrostátních fúzí, kterých se společnost nebo její
právní  nástupce,  kteří mají po zápisu přeshraniční fúze do obchodního
rejstříku  své  sídlo  na  území  České  republiky,  a  ve kterých mají
zaměstnanci  právo  volit  a  odvolávat jednoho nebo více členů dozorčí
rady,  zúčastní  ve  lhůtě  stanovené  zákonem  o  přeměnách obchodních
společností a družstev.

(4)  Jestliže  zaměstnancům  zanikne  za podmínek a způsobem stanoveným
zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev právo na členství
jedné  nebo více osob volených zaměstnanci v dozorčí radě společnosti s
ručením  omezeným, zaniká členství osob zvolených zaměstnanci v dozorčí
radě a společnost může dozorčí radu zrušit.

§ 138 [komentář]

(1) Dozorčí rada:

a) dohlíží na činnost jednatelů,

b)  nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje
tam obsažené údaje,

c)   přezkoumává  řádnou,  mimořádnou  a  konsolidovanou,  popřípadě  i
mezitímní  účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty
a předkládá své vyjádření valné hromadě,

d)   podává  zprávy  valné  hromadě  ve  lhůtě  stanovené  společenskou
smlouvou, jinak jednou ročně.

(2) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 2, 4 až
7.

§ 139 [komentář]

(1) Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou.

(2) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti.

(3) Dozorčí rada musí mít alespoň tři členy.

(4) Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence (§ 136).

§ 140 [komentář]

(1) Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se valné hromady. Musí
jim být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.

(2)  Dozorčí  rada  svolá  valnou  hromadu,  jestliže to vyžadují zájmy
společnosti.   Pro  způsob  svolávání  valné  hromady  platí  přiměřeně
ustanovení § 129 odst. 1.

Oddíl 4

Změna společenské smlouvy

§ 141 [komentář]

(1)  Ke  změně  obsahu  společenské  smlouvy  je  třeba  souhlasu všech
společníků  nebo  rozhodnutí  valné  hromady, nestanoví-li zákon jinak.
Rozhodování  valné hromady podle §125 odst. 1 písm. f), g) a i), jde-li
o  jmenování,  odvolání a odměňování likvidátora, § 113, 115, 117 a 121
se   nepovažuje   za   rozhodování   o  změně  společenské  smlouvy;  o
rozhodnutích podle § 113, 115, 117 a 121 však musí být pořízen notářský
zápis. Ustanovení § 173 odst. 3 platí přiměřeně.

(2)  Jestliže  se  mění  obsah  společenské  smlouvy  rozhodnutím valné
hromady  a zasahuje se tím do práv pouze některých společníků, je třeba
i  souhlasu těchto společníků. Zasahuje-li se změnou obsahu společenské
smlouvy   do   práv  všech  společníků,  je  zapotřebí  souhlasu  všech
společníků.

(3)  Obsahem notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, jímž se mění
obsah   společenské   smlouvy,  je  též  schválený  text  změny  obsahu
společenské  smlouvy.  V  tomto  notářském  zápisu  musí  být jmenovitě
uvedeni společníci, kteří pro změnu společenské smlouvy hlasovali.

(4)  Jestliže  došlo  ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv
právní skutečnosti, je jednatel povinen bez zbytečného odkladu poté, co
se o tom dověděl, vyhotovit úplné znění společenské smlouvy a uložit je
spolu  s  listinami  prokazujícími  změnu společenské smlouvy do sbírky
listin příslušného rejstříkového soudu.

Zvýšení a snížení základního kapitálu

§ 142 [komentář]

Zvýšení  základního  kapitálu  peněžitými vklady je přípustné, jen když
dosavadní  peněžité  vklady  jsou  zcela  splaceny.  Zvýšení základního
kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením.

§ 143 [komentář]

(1)  Společníci  mají  přednostní  právo k účasti na zvýšení základního
kapitálu,  zvyšuje-li  se  peněžitými vklady, a to převzetím závazku ke
zvýšení  vkladu.  Závazek  ke  zvýšení  vkladu  jsou  oprávněni převzít
společníci  v  poměru  podle výše jejich obchodních podílů, neurčuje-li
společenská  smlouva  jinak.  Přednostní  právo  společníků k účasti na
zvýšení základního kapitálu může společenská smlouva vyloučit.

(2)  Nevyužijí-li  společníci  přednostního  práva  ve  lhůtě stanovené
společenskou  smlouvou nebo stanovami, jinak do jednoho měsíce ode dne,
kdy se dověděli o usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu,
nebo  jestliže  se  přednostního  práva vzdají, může se souhlasem valné
hromady  převzít  závazek k novému vkladu kdokoliv. Prohlášení o vzdání
se  práva  musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí
být  učiněno  na  valné  hromadě. Prohlášení o vzdání se práva na valné
hromadě  se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání
se  práva  má  právní  účinky  i  vůči právnímu nástupci společníka. Se
souhlasem  valné  hromady  může převzít závazek ke zvýšení vkladu až do
výše navrženého zvýšení základního kapitálu též kterýkoliv společník.

(3) Usnesení valné hromady musí určit

a) částku, o kterou se zvyšuje základní kapitál,

b)  lhůtu,  do  níž  musí být závazky ke zvýšení vkladu nebo k převzetí
nového vkladu převzaty, popřípadě

c)  předmět nepeněžitého vkladu a částku, kterou se započítává na vklad
společníka na základě znaleckého posudku.

(4)  Pozvánka na valnou hromadu, která má o zvýšení základního kapitálu
rozhodovat, musí obsahovat návrh údajů uvedených v odstavci 3.

(5)  Nebudou-li převzaty závazky ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu
ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady nebo zamítne-li soud návrh na
zápis  zvýšení  základního kapitálu do obchodního rejstříku, je zvýšení
základního  kapitálu  neúčinné.  Ustanovení  §  167  odst. 2 se použije
přiměřeně.

(6)  Závazek ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu se přebírá písemným
prohlášením,  které  musí  obsahovat  náležitosti  uvedené v odstavci 3
písm.  a)  a  c), lhůtu pro splacení peněžitého, popřípadě nepeněžitého
vkladu  a ve kterém zájemce, který není společníkem, musí prohlásit, že
přistupuje  ke  společenské  smlouvě;  podpis  zájemce  musí být úředně
ověřen. Prohlášení nabývá účinnosti doručením společnosti. Ustanovení §
204 odst. 3 se použije obdobně.

§ 144 [komentář]

Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních
zdrojů  vykázaných  v řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve
vlastním  kapitálu  společnosti,  pokud  nejsou  podle  zákona  účelově
vázány.  Tím  se  zvýší  výše vkladu každého společníka v poměru jejich
dosavadních  vkladů. Ustanovení § 208 odst. 1 až 5 a odst. 6 písm. a) a
b)  se  použijí  obdobně. Usnesení valné hromady musí obsahovat i novou
výši  vkladu každého společníka. Pozvánka na valnou hromadu, která má o
zvýšení základního kapitálu rozhodovat, musí obsahovat návrh usnesení o
zvýšení základního kapitálu.

§ 145 [komentář]

Jednatelé  jsou  povinni  bez  zbytečného  odkladu podat návrh na zápis
zvýšení  základního  kapitálu  do  obchodního  rejstříku.  Před podáním
tohoto  návrhu  musí  být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 %
nebo uzavřena dohoda o započtení. Zvýšení základního kapitálu je účinné
ke  dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku. Má-li společnost
jediného společníka, platí ustanovení § 111 odst. 2 obdobně.

§ 146 [komentář]

(1)  Rozhodnutí  valné  hromady  o  snížení  základního  kapitálu  musí
obsahovat

a) částku, o kterou se základní kapitál snižuje,

b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků,

c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude
celá   nebo  zčásti  vyplacena  společníkům  nebo  zda  bude  prominuta
povinnost splatit vklad anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou
naloženo.

(2)  Z  důvodu  snížení  základního  kapitálu  může zaniknout pouze ten
vklad,  který  připadá  na obchodní podíl v majetku společnosti. Vklady
lze  snížit  nerovnoměrně,  jen  když s tím souhlasí všichni společníci
anebo se snižuje základní kapitál o výši nesplaceného vkladu. Přitom se
nesmí snížit výše základního kapitálu společnosti a výše vkladu každého
společníka pod částku stanovenou v § 108 odst. 1 a § 109 odst. 1.

(3)  Pozvánka na valnou hromadu, jež má rozhodovat o snížení základního
kapitálu, musí obsahovat návrh údajů podle odstavce 1.

§ 147 [komentář]

(1)  Jednatelé  jsou  povinni zveřejnit rozhodnutí o snížení základního
kapitálu  a  jeho  výši  do  15  dnů  po jeho přijetí dvakrát po sobě s
časovým odstupem 30 dnů. V oznámení se vyzvou věřitelé společnosti, aby
přihlásili  své  pohledávky  ve  lhůtě do 90 dnů po posledním oznámení,
nejde-li  o  snížení  základního  kapitálu za účelem úhrady ztráty nebo
vytvoření rezervního fondu.

(2) Společnost je povinna věřitelům, kteří včas přihlásí své pohledávky
podle odstavce 1, poskytnout přiměřené zajištění jejich pohledávek nebo
tyto   pohledávky   uspokojit;  to  neplatí,  nezhorší-li  se  snížením
základního  kapitálu dobytnost pohledávek za společností. Má-li věřitel
za to, že se zhoršila dobytnost jeho pohledávek, rozhodne o dostatečném
zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

(3)  Snížení  základního  kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku,
jen  je-li  prokázáno,  že  snížení  základního  kapitálu bylo oznámeno
způsobem  uvedeným  v  odstavci 1 a věřitelům bylo poskytnuto zajištění
podle  odstavce 2, pokud jejich pohledávky nebyly uspokojeny, ledaže se
takové  zajištění  nevyžaduje. Snížení základního kapitálu je účinné ke
dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku.

(4)  Společníkům  nelze  poskytnout  plnění z důvodu snížení základního
kapitálu  nebo  prominout  povinnost  splatit vklad nebo jeho část před
zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

Zánik účasti společníka ve společnosti

§ 148 [komentář]

Zrušení účasti společníka soudem

(1)  Společník  nemůže  ze společnosti vystoupit, může však, nejde-li o
jediného   společníka,   navrhnout,  aby  soud  zrušil  jeho  účast  ve
společnosti,  nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti
setrval. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.

(2)  Prohlášení konkursu na majetek společníka, zamítnutí insolvenčního
návrhu   pro   nedostatek   majetku  nebo  pravomocné  nařízení  výkonu
rozhodnutí  postižením obchodního podílu společníka ve společnosti nebo
vydání  exekučního  příkazu k postižení obchodního podílu společníka ve
společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce má stejné účinky
jako zrušení jeho účasti ve společnosti soudem.

(3)  Jde-li o společnost s jedním společníkem, nemá prohlášení konkursu
na  jeho  majetek  účinky uvedené v odstavci 2. Prohlášením konkursu se
obchodní  podíl jediného společníka stává součástí majetkové podstaty a
práva  společníka je oprávněn vykonávat pouze insolvenční správce^1d) s
tím, že přijatá plnění náleží do konkursní podstaty.

(4)  Jestliže  byl  konkurs  na  majetek  společníka,  jehož  účast  ve
společnosti  zanikla  podle  odstavce  2, zrušen z jiných důvodů než po
splnění  rozvrhového  usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela
nepostačující,^1a)  a společnost dosud nenaložila s uvolněným obchodním
podílem  podle  §  113  odst. 5 a 6, účast společníka ve společnosti se
obnovuje;  jestliže  již  společnost  vyplatila  jeho vypořádací podíl,
obnoví  se  účast  společníka  jen,  nahradí-li do 2 měsíců společnosti
vypořádací  podíl.  To  platí  obdobně  i  v případě, že byl pravomocně
zastaven  výkon  rozhodnutí postižením podílu společníka ve společnosti
nebo pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.

§ 149 [komentář]

Vyloučení společníka

Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje
závažným  způsobem své povinnosti, ačkoliv k jejich plnění byl vyzván a
na  možnost  vyloučení  byl  písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu
musí  souhlasit  společníci,  jejichž  vklady představují alespoň jednu
polovinu  základního  kapitálu.  Ustanovení  §  113  odst.  4  tím není
dotčeno. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.

§ 149a [komentář]

Dohoda o ukončení účasti

Účast   společníka   ve   společnosti  může  skončit  i  dohodou  všech
společníků.  Dohoda  musí  mít písemnou formu a podpisy musí být úředně
ověřeny. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.

§ 150 [komentář]

Vypořádání

(1)  Jestliže  přešel  obchodní podíl na společnost, vzniká společníku,
jehož  účast  ve společnosti zanikla, nebo jeho právnímu nástupci právo
na  vypořádací  podíl  (§  61  odst.  2). Tento podíl se určuje poměrem
obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.

(2)  Osoba,  které  vzniklo právo na vypořádací podíl, ručí za splacení
dosud nesplaceného vkladu nabyvatelem obchodního podílu.

(3)  Společnost  je  povinna  vyplatit  vypořádací podíl bez zbytečného
odkladu poté, co splnila povinnost podle § 113 odst. 5 nebo 6, jestliže
byl vklad společníka splacen. Není-li v době splnění povinnosti podle §
113  odst.  5  nebo  6  vklad společníka splacen, je společnost povinna
vyplatit  vypořádací  podíl  bez  zbytečného odkladu po splacení tohoto
vkladu.  Společenská  smlouva  může  lhůtu  pro  splatnost vypořádacího
podílu prodloužit.

Oddíl 5

Zrušení a likvidace společnosti

§ 151 [komentář]

Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:

a) rozhodnutím soudu podle ustanovení § 152,

b) z jiných důvodů uvedených ve společenské smlouvě.

§ 152 [komentář]

(1)  Nesvěřuje-li  společenská smlouva rozhodnutí o zrušení společnosti
do  působnosti  valné  hromady,  zrušuje  se  společnost  dohodou všech
společníků, jež musí mít formu notářského zápisu.

(2)  Společníci se mohou u soudu domáhat zrušení společnosti z důvodů a
za podmínek stanovených ve společenské smlouvě.

§ 153 [komentář]

Při  zrušení  společnosti s likvidací má každý společník nárok na podíl
na  likvidačním  zůstatku.  Tento  podíl  se  určuje poměrem obchodních
podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.

Oddíl 6

zrušen

§ 153a

zrušen

§ 153b

zrušen

§ 153c

zrušen

§ 153d

zrušen

§ 153e

zrušen

Díl V

Akciová společnost

Oddíl 1

Základní ustanovení

§ 154 [komentář]

(1)  Akciovou  společností  je  společnost,  jejíž  základní kapitál je
rozvržen  na  určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost
odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí
za závazky společnosti.

(2) Firma společnosti musí obsahovat označení “akciová společnost” nebo
zkratku “akc. spol.” nebo zkratku “a. s.”.

§ 155 [komentář]

(1)  Akcie  je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako
společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím
řízení,  jejím  zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.
Osoba,  která se podílí na základním kapitálu společnosti, je oprávněna
vykonávat  práva  akcionáře  jako  společníka,  i když společnost dosud
nevydala  akcie  nebo  zatímní  listy,  a  to ode dne zápisu základního
kapitálu, na němž se podílí, do obchodního rejstříku.

(2)  Akcie  mohou  být vydány v souladu se zvláštním zákonem v listinné
podobě  (dále jen “listinné akcie”) nebo v zaknihované podobě (dále jen
“zaknihované akcie”).

(3) Akcie musí obsahovat

a) firmu a sídlo společnosti,

b) jmenovitou hodnotu,

c)  označení  formy  akcie,  u  akcie  na jméno firmu, název nebo jméno
akcionáře,

d) výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie,

e) datum emise.

(4)  Listinná  akcie  musí  obsahovat i číselné označení a podpis člena
nebo  členů  představenstva,  kteří  jsou  oprávněni jménem společnosti
jednat  k datu emise. Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení
v případech, kdy to stanoví zákon.

(5)  Akcie  téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu, pokud
zvláštní zákon nestanoví něco jiného.

(6)  Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu
a  listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň
odkazem  na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva
(kmenové akcie), nemusí označení druhu obsahovat.

(7)  Nestanoví-li  tento  zákon  jinak,  musí být s akciemi téhož druhu
spojena  stejná  práva.  Akciová  společnost  musí zacházet za stejných
podmínek  se  všemi  akcionáři  stejně.  Jiné  druhy  akcií,  než které
upravuje zákon, nesmějí být vydávány.

§ 156 [komentář]

Forma akcie

(1) Akcie může znít na jméno nebo na majitele.

(2) Jestliže společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v
němž  se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota,
firma  nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické
osoby,  která  je  akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny
těchto  údajů.  Společnost  je  povinna každému svému akcionáři na jeho
písemnou  žádost  a  jen  za  úhradu  nákladů  vydat opis seznamu všech
akcionářů,  kteří  jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části
seznamu,  a  to  nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. Vydala-li
společnost  zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů
nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního
právního předpisu.

(3)  Práva  spojená  s  akcií  na  jméno  je  oprávněna  ve  vztahu  ke
společnosti  vykonávat  osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li
tento  zákon  jinak,  ledaže  se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá
skutečnosti.  Neodpovídá-li  zápis  v seznamu akcionářů skutečnosti, je
oprávněn  vykonávat akcionářská práva vlastník akcie na jméno. Jestliže
však  vlastník  akcie  na  jméno  způsobil,  že  není  zapsán v seznamu
akcionářů,  nemůže  se  domáhat  prohlášení  usnesení  valné hromady za
neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo
výkon hlasovacího práva.

(4)  Stanovy  mohou omezit, nikoliv však vyloučit, převoditelnost akcií
na  jméno.  Nejsou-li splněny podmínky pro převod akcií na jméno určené
stanovami, je smlouva o převodu těchto akcií neplatná, ledaže nabyvatel
akcií  jednal v dobré víře. Osoba, která takto převedla akcie na jméno,
odpovídá  za  škodu, která z toho důvodu vznikla. Je-li převod akcií na
jméno  podmíněn  souhlasem  orgánu společnosti, smlouva o převodu akcií
nemůže   nabýt   účinnosti   dříve,  než  tento  orgán  udělí  souhlas,
nestanoví-li  smlouva jinou lhůtu. Nenabude-li smlouva účinnosti do tří
měsíců  od  uzavření, může kterýkoliv z účastníků od smlouvy odstoupit.
Jestliže  stanovy  podmíní  převoditelnost  akcie  na  jméno  souhlasem
některého  orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za
jakých  podmínek  je  tento  orgán  povinen  udělit  k převodu souhlas,
popřípadě  v  jakých  případech  je povinen udělení souhlasu odmítnout.
Jestliže  tento orgán odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno v
případech,  kdy  podle stanov nebyl povinen udělení souhlasu odmítnout,
je  společnost  povinna na žádost akcionáře tuto akcii odkoupit za cenu
přiměřenou   jejich   hodnotě.  Jestliže  příslušný  orgán  společnosti
nerozhodne  do  dvou  měsíců od doručení žádosti, platí, že byl souhlas
udělen.  Právo  na  odkoupení  akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode
dne,  v  němž  bylo  akcionáři  doručeno  odmítnutí souhlasu s převodem
akcie,  jinak  zaniká.  Pro  postup při uzavírání smlouvy o koupi akcií
platí přiměřeně ustanovení § 186a odst. 6.

(5)  Je-li převod akcií na jméno podmíněn souhlasem orgánu společnosti,
je  nutný souhlas tohoto orgánu též k zastavení těchto akcií. Smlouva o
zastavení  akcií  na  jméno nemůže nabýt účinnosti dříve, než příslušný
orgán  společnosti udělí souhlas k jejich zastavení. Jestliže příslušný
orgán  společnosti  o  souhlasu  nerozhodne  do dvou měsíců od doručení
žádosti   společnosti,   platí,   že  byl  souhlas  udělen.  K  prodeji
zastavených  akcií  na  jméno při uplatnění zástavního práva se souhlas
příslušného orgánu společnosti nevyžaduje.

(6)  Listinná  akcie  na  jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V
rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a
bydliště  fyzické  osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie.
Na  rubopis  se  jinak  použijí přiměřeně předpisy upravující směnky. K
účinnosti  převodu  akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o
změně  v  osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis
týkající  se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí
bude taková změna prokázána.

(7)  Akcie  na  majitele  je  neomezeně  převoditelná.  Práva spojená s
listinnou  akcií  na  majitele vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten,
kdo  prokáže  písemným  prohlášením  osoby, která vykonává úschovu nebo
uložení  podle  zvláštního  právního  předpisu,  že  akcie  je pro něho
uložena  podle  zvláštního  právního  předpisu.  Předložení  akcie nebo
prohlášení podle věty druhé může být nahrazeno identifikací akcie podle
§  184  odst.  2.  V  prohlášení  musí  být  uveden  účel, pro který se
prohlášení  vydává,  a  den  jeho  vystavení.  Osoba,  která prohlášení
vystavila,  nesmí  akcii,  o  které  je  vystavila,  vydat  uschovateli
(uložiteli)  ani  třetí  osobě do uplynutí doby stanovené pro uplatnění
práva, k jehož uplatnění prohlášení vystavila, nebo do uplatnění tohoto
práva.  Práva  spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba
vedená   v  evidenci  zaknihovaných  cenných  papírů  podle  zvláštního
právního předpisu.

(8)  Na  převody  akcií se jinak použijí ustanovení zvláštního právního
předpisu.

(9) Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se
musí  dohodnout,  kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo
musí  určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli
akcie   se   použijí   obdobně   ustanovení   občanského   zákoníku   o
spoluvlastnictví.

(10)  Zemře-li  akcionář,  je  oprávněn vykonávat práva s akcií spojená
dědic,  nestanoví-li  tento zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí
ustanovení  odstavce  9  obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na
návrh  společnosti  osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do
doby skončení řízení o dědictví soud.

§ 156a [komentář]

Samostatně převoditelná práva

(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon
nestanoví jinak.

(2)  Samostatně  lze  převádět právo na vyplacení dividendy, přednostní
právo  na  upisování  akcií  a vyměnitelných a prioritních dluhopisů (§
160)  a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku spojené jinak
s akcií (dále jen “samostatně převoditelné právo”).

(3) Samostatně převoditelné právo spojené s akcií se převádí smlouvou o
postoupení  pohledávky.  Osoba, která uplatňuje samostatně převoditelné
právo  na základě smlouvy o postoupení pohledávky, je povinna prokázat,
že  jí  toto  právo  bylo  postoupeno  osobou,  která  byla v době jeho
postoupení  akcionářem společnosti a byla oprávněna z tohoto samostatně
převoditelného  práva,  nebo  osobou, která byla v době jeho postoupení
oprávněná ze samostatně převoditelného práva.

(4)  Pokud  společnost podala příkaz k zápisu samostatně převoditelného
práva  spojeného  se  zaknihovanou  akcií  osobě,  která  vede evidenci
zaknihovaných  cenných  papírů, převádí se toto právo zápisem převodu v
evidenci  zaknihovaných cenných papírů. Na postup při zápisu samostatně
převoditelného  práva  a  jeho  převody  se  použijí obdobně ustanovení
zvláštního  zákona  upravující vydávání a převody zaknihovaných cenných
papírů.

(5)  Pokud  tak  stanoví zákon, může být právo spojené jinak s akcií od
akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.

(6)  Pokud  byl  vydán  k  akcii  cenný  papír  nebo  bylo  v  evidenci
zaknihovaných  cenných  papírů evidováno samostatně převoditelné právo,
nepřechází  spolu  s  akcií právo, na které byl vydán cenný papír podle
odstavce   5  nebo  které  bylo  evidováno  podle  odstavce  4.  Převod
samostatně  převoditelného  práva  musí  být  na  listinné akcii nebo v
evidenci zaknihovaných cenných papírů vyznačen.

§ 156b [komentář]

Rozhodný den

(1)   V   případech  určených  zákonem  může  samostatně  převoditelné,
popřípadě   jiné   právo  spojené  s  cennými  papíry  uplatňovat  vůči
společnosti  pouze  osoba,  která  je  oprávněna vykonávat toto právo k
určitému  dni  stanovenému  zákonem (dále jen “rozhodný den”), a to i v
případě,  že  po rozhodném dnu dojde k převodu cenného papíru. Jestliže
společnost  vydala akcie na jméno a práva spojená s akcií na jméno může
vykonávat  pouze  osoba,  která  měla  tato  práva k rozhodnému dni, je
oprávněna  je  vykonat  osoba,  která  byla  k rozhodnému dni zapsána v
seznamu  akcionářů nebo, nahrazuje-li tento seznam evidence podle § 156
odst. 2, osoba zapsaná v této evidenci.

(2)  Má  se  za  to,  že  ten, kdo při uplatnění práva podle odstavce 1
předloží společnosti listinné akcie na majitele, byl oprávněn vykonávat
toto právo k rozhodnému dni.

§ 157 [komentář]

Stanovy musí určit jmenovitou hodnotu všech druhů akcií, které mají být
vydány.  Součet  jmenovitých  hodnot  těchto  akcií musí odpovídat výši
základního kapitálu.

§ 158 [komentář]

(1) Stanovy mohou určit, že zaměstnanci společnosti mohou nabývat akcie
společnosti za zvýhodněných podmínek uvedených v odstavci 2.

(2)  Stanovy  nebo usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu
mohou  určit,  že  zaměstnanci  nemusí  splatit  celý emisní kurs akcií
vydávaných  podle  odstavce 1 nebo celou cenu, za něž je společnost pro
zaměstnance  nakoupila,  pokud  bude  rozdíl  pokryt z vlastních zdrojů
společnosti.  Souhrn částí emisního kursu nebo kupních cen všech akcií,
jež  nepodléhají  splacení  zaměstnanci, nesmí překročit 5 % základního
kapitálu  v době, kdy se o upsání akcií zaměstnanci nebo jejich prodeji
zaměstnancům rozhoduje.

(3)  Zvláštní  práva  podle odstavce 1 mohou uplatnit pouze zaměstnanci
společnosti a zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu.

§ 159 [komentář]

(1)  Stanovy  mohou  určit  vydání  druhu  akcií,  s nimiž jsou spojena
přednostní  práva  týkající  se  dividendy  nebo  podílu na likvidačním
zůstatku  (prioritní  akcie), jestliže souhrn jejich jmenovitých hodnot
nepřekročí polovinu základního kapitálu.

(2)  Vydání akcií, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na
hospodářských výsledcích společnosti, není dovoleno.

(3)  Nestanoví-li  zvláštní  právní  předpis jinak, mohou stanovy určit
vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné
hromadě,  ledaže  zákon  vyžaduje  hlasování  podle druhů akcií. Jejich
vlastníci  mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Ode dne, který
následuje  po  dni,  v  němž valná hromada rozhodla o tom, že prioritní
dividenda  nebude vyplacena, nebo ode dne prodlení s výplatou prioritní
dividendy  nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada
rozhodne  o  vyplacení  prioritní  dividendy, a pokud byla společnost v
prodlení  s  výplatou  prioritní  dividendy,  do doby jejího vyplacení.
Vlastníci  prioritních  akcií,  kteří přechodně nabyli hlasovací právo,
mají  právo hlasovat ještě na valné hromadě, která rozhodne o vyplacení
prioritní dividendy v rozsahu celého jejího programu.

§ 160 [komentář]

Vyměnitelné a prioritní dluhopisy

(1)  Pokud  tak  určují stanovy společnosti, může společnost na základě
usnesení  valné  hromady  vydat  dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na
jejich  výměnu  za akcie společnosti (dále jen “vyměnitelné dluhopisy”)
nebo   přednostní   právo  na  upisování  akcií  (dále  jen  “prioritní
dluhopisy”),  pokud  současně  rozhodne o podmíněném zvýšení základního
kapitálu (§ 207).

(2)  Usnesení  valné  hromady podle odstavce 1 musí být přijato alespoň
dvěma  třetinami  hlasů  přítomných akcionářů, pokud stanovy nevyžadují
vyšší počet hlasů, a musí obsahovat

a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z dluhopisu,

b) počet dluhopisů,

c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z vyměnitelného dluhopisu nebo práv
z  prioritního dluhopisu s uvedením, jak bude oznámen počátek běhu této
lhůty;  lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie (výměnné
právo)  nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než
dva týdny,

d)  druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za
jeden dluhopis vyměnit nebo upsat; jmenovitá hodnota akcií, které mohou
být  vyměněny  za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je součet
jmenovitých hodnot dluhopisů, za něž mohou být vyměněny,

e)  emisní  kurs  akcií  upisovaných  s uplatněním přednostního práva z
prioritních  dluhopisů  nebo  způsob, jak bude stanoven, anebo zmocnění
pro  představenstvo  společnosti,  aby  stanovilo  jeho výši, ledaže je
vyloučeno  nebo  omezeno  přednostní  právo akcionářů na získání těchto
dluhopisů.

(3)  Pokud  společnost  vydala  vyměnitelné  nebo prioritní dluhopisy v
zaknihované  podobě,  může výměnné nebo přednostní právo vykonat osoba,
která  je  uvedena  v  evidenci zaknihovaných cenných papírů v den, kdy
toto právo mohlo být vykonáno poprvé (rozhodný den).

(4)  K tomu, aby bylo přednostní právo z prioritních dluhopisů vydaných
v  zaknihované  podobě  samostatně  převoditelné,  se  vyžaduje  vydání
opčního listu (§ 217a).

(5) Na přednostní právo z prioritních dluhopisů se použijí ustanovení §
204a  odst.  1  až  5  obdobně. Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se
vztahují  ustanovení  zákona  upravujícího dluhopisy, pokud tento zákon
nestanoví  něco jiného. Pokud společnost vydává dluhopisy v zaknihované
podobě,  musí  emisní  podmínky  vyměnitelných  dluhopisů a prioritních
dluhopisů  obsahovat  datum  rozhodného  dne pro určení osoby oprávněné
vykonat práva z těchto dluhopisů.

(6)   Akcionáři   společnosti   mají   přednostní   právo   na  získání
vyměnitelných  a  prioritních  dluhopisů.  Na  toto přednostní právo se
použijí ustanovení § 204a obdobně.

(7)  V  dalším  platí  pro  dluhopisy  ustanovení  zvláštních  právních
předpisů.

Nabývání vlastních zatímních listů a akcií

§ 161 [komentář]

(1) Společnost nesmí upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí
vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje.

(2)  Upíše-li  akcie  osoba, která jedná vlastním jménem, avšak na účet
společnosti,  jejíž akcie se upisují, platí, že tato osoba upsala akcie
na svůj účet.

(3)  Zakladatelé  anebo  v  případě zvýšení základního kapitálu členové
představenstva  jsou  povinni společně a nerozdílně splatit emisní kurs
akcií  upsaných  v  rozporu  s  odstavcem  1  a  stávají  se tím jejich
vlastníky.  Tohoto  závazku  se  zprostí,  pokud  prokáží, že o takovém
upsání akcií nevěděli ani vědět nemohli.

(4)  Osoba,  na  jejíž účet platí akcie za upsané podle odstavce 2, ani
osoba,  jež  je  vlastníkem  akcií  podle  odstavce  3,  není oprávněna
vykonávat práva s takto upsanými akciemi spojená.

§ 161a [komentář]

(1)  Společnost  může  sama  nebo  prostřednictvím jiné osoby jednající
vlastním  jménem  na  účet  společnosti  nabývat své vlastní akcie, jen
byl-li zcela splacen jejich emisní kurs a jen pokud

a)  se na nabytí vlastních akcií usnesla valná hromada; usnesení upraví
podrobnosti předpokládaného nabytí akcií, alespoň však:

1.  nejvyšší  počet  akcií,  které  může  společnost  nabýt,  a  jejich
jmenovitou hodnotu,

2. dobu, po kterou může společnost akcie nabývat, ne delší než 5 let,

3.  při  nabytí akcií za úplatu rovněž nejvyšší a nejnižší cenu, za niž
může společnost akcie nabýt,

b)  nabytí  akcií,  včetně  akcií,  které společnost nabyla již dříve a
které  stále  vlastní,  a  akcií, které na účet společnosti nabyla jiná
osoba  jednající  vlastním jménem, nezpůsobí snížení vlastního kapitálu
pod  upsaný  základní kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle zákona
nebo  stanov  rozdělit,  a snížený o výši dosud nesplaceného základního
kapitálu,

c)  si  nabytím  vlastních  akcií  nepřivodí  úpadek  podle  zvláštního
právního předpisu,

d) má zdroje na vytvoření zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie,
je-li vytvoření tohoto fondu podle § 161d odst. 2 vyžadováno.

(2)  Podmínka stanovená v odstavci 1 písm. a) nemusí být splněna, je-li
nabytí   vlastních   akcií   nutné   k   odvrácení  značné  škody,  jež
bezprostředně  hrozí  společnosti.  Představenstvo  je povinno seznámit
nejbližší  valnou  hromadu  s  důvody  a účelem uskutečněných nákupů, s
počtem  a  jmenovitou  hodnotou  nabytých  akcií,  s  jejich podílem na
základním  kapitálu  společnosti a s cenou, která za ně byla zaplacena.
Takto  nabyté akcie je společnost povinna zcizit do 18 měsíců od jejich
nabytí.

(3)  Ustanovení  odstavce 1 písm. a) se nevztahuje na nabytí akcií, jež
nabývá  společnost  nebo  jiná  osoba jednající vlastním jménem na účet
společnosti  za  účelem  jejich prodeje zaměstnancům podle § 158. Takto
nabyté  akcie  je  společnost povinna zcizit nejpozději do 12 měsíců od
jejich nabytí.

(4)  Za  splnění  povinností  podle  odstavce  1 písm. b) a c) odpovídá
představenstvo.

§ 161b [komentář]

(1)  Společnost  může  nabývat  vlastní  akcie  i  bez splnění podmínek
uvedených v § 161a, nabývá-li je

a)  za  účelem  provedení rozhodnutí valné hromady o snížení základního
kapitálu,

b)  jako  právní  nástupce  vstupující  do všech práv osoby, která byla
jejich vlastníkem,

c)  z  důvodu  plnění  povinnosti  uložené  jí  zákonem nebo na základě
soudního  rozhodnutí  k ochraně menšinových akcionářů, zvláště při fúzi
nebo    rozdělení,   změně   právní   formy   nebo   zavedení   omezení
převoditelnosti  akcií  na  jméno anebo vyřazení akcií z obchodování na
českém  nebo  zahraničním  regulovaném  trhu  podle zvláštního právního
předpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu^5),

d)  v  soudní  dražbě  při  výkonu  rozhodnutí  na  vymožení pohledávky
společnosti proti vlastníku splacených akcií,

e)  jako  finanční kolaterál nebo z důvodu výkonu práva na uspokojení z
finančního kolaterálu.

(2)  I  bez  splnění  podmínek uvedených v § 161a může společnost nabýt
vlastní  akcie bezúplatně. Pro nabývání vlastních zatímních listů platí
obdobně  ustanovení  odstavce  1 písm. a) až c). To platí i pro zatímní
listy nabývané od upisovatele, který je v prodlení se splácením vkladu,
jestliže společnost rozhodla o uplatnění postupu podle § 177 odst. 3 až
7.

(3) Akcie a zatímní listy nabyté podle odstavce 2 je společnost povinna
zcizit  do  18  měsíců  od jejich nabytí a akcie a zatímní listy nabyté
podle odstavce 1 písm. b) až e) je společnost povinna zcizit do tří let
ode dne jejich nabytí.

(4)  Jestliže  společnost  vlastní  akcie nebo zatímní listy ve lhůtách
stanovených  v  odstavci  3  nebo  v  §  161a  nezcizí,  je povinna bez
zbytečného odkladu o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní kapitál.
Společnost  je povinna snížit bez zbytečného odkladu základní kapitál i
tehdy,  vykáže-li  v  rozvaze  vlastní  akcie  a součet výše základního
kapitálu  a  částek  uvedených  v  § 178 odst. 2 písm. a) a b) přesáhne
hodnotu  vlastního  kapitálu,  a  to  nejméně  o částku, která se rovná
tomuto   rozdílu.   Nesplní-li  společnost  povinnost  snížit  základní
kapitál, může ji soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

(5) Nabytím zatímního listu společností nezaniká závazek splatit emisní
kurs akcií, které zatímní list nahrazuje, ledaže jde o nabytí z důvodu,
že společnost rozhodla o snížení základního kapitálu.

§ 161c [komentář]

(1) Právní úkon učiněný v rozporu s § 161a a 161b není neplatný, ledaže
druhá strana nebyla v dobré víře.

(2)  Společnost  je  povinna  zcizit  akcie nebo zatímní listy nabyté v
rozporu  s  ustanovením  §  161a a 161b do jednoho roku ode dne, kdy je
nabyla,  jinak  je  povinna o jejich jmenovitou hodnotu snížit základní
kapitál.  Nesplní-li  společnost  tuto  povinnost,  může  ji soud i bez
návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

§ 161d [komentář]

(1) Jestliže společnost nabude vlastní akcie nebo zatímní listy, nemůže
vykonávat  hlasovací  a  přednostní práva s nimi spojená. Rozhodne-li v
takovém  případě valná hromada o rozdělení zisku mezi akcionáře podle §
178,  společnosti nevznikne právo na dividendu a valná hromada současně
určí,  zda  zisk,  připadající na vlastní akcie nebo zatímní listy bude
poměrně  rozdělen  mezi  ostatní  akcie  nebo  zatímní  listy, nebo zda
zůstane na účtu nerozděleného zisku minulých let.

(2)  Vykáže-li  společnost vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze v
aktivech,  musí  vytvořit  zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Tento
zvláštní  rezervní  fond  zruší  nebo  sníží,  pokud vlastní akcie nebo
zatímní   listy  zcela  nebo  zčásti  zcizí  nebo  použije  na  snížení
základního kapitálu. Jiným způsobem tento rezervní fond využít nelze.

(3)  Na  vytvoření  nebo  doplnění rezervního fondu pro účely uvedené v
odstavci  2  může  společnost  použít nerozdělený zisk nebo jiné fondy,
které může společnost použít podle svého uvážení.

(4)  Ustanovením  odstavců  2  a  3  není  dotčena povinnost vytvářet a
doplňovat rezervní fond podle § 217 odst. 2.

(5)  Nabude-li  společnost  vlastní  akcie nebo zatímní listy, obsahuje
zpráva  o  stavu  majetku společnosti předkládaná valné hromadě podle §
192 odst. 2 také alespoň tyto údaje:

a) důvody nabytí akcií, k němuž došlo v průběhu účetního období,

b)  počet  a  jmenovitou  hodnotu  akcií nabytých a zcizených v průběhu
účetního období,

c)  součet kupních cen nakoupených a prodaných akcií za účetní období s
uvedením  nejnižší  a  nejvyšší ceny v případě, že akcie byly nabyty za
úplatu,

d)  počet  a  jmenovitou  hodnotu všech akcií společnosti, které byly v
majetku  společnosti,  a  jejich  podíl  na základním kapitálu, a to na
počátku a na konci účetního období.

§ 161e [komentář]

(1)  Společnost  může  vzít do zástavy vlastní akcie nebo zatímní listy
jen  za  podmínek  stanovených v § 161a odst. 1 a 4, § 161b, 161d a v §
161f.

(2)  Omezení  podle  odstavce  1  se  nevztahuje  na  banky  a finanční
instituce  podle jiného právního předpisu upravujícího činnost bank^6),
pokud  jde  o  obchody  uzavírané  v  obvyklých  mezích  jejich  hlavní
činnosti.

§ 161f [komentář]

Finanční asistence

(1)  Finanční  asistenci  pro  účely získání akcií nebo zatímních listů
společnosti  může  společnost poskytovat, jen určí-li tak stanovy a jen
za splnění alespoň těchto podmínek:

a)  finanční  asistence je poskytnuta za podmínek obvyklých v obchodním
styku,

b)  představenstvo  prošetřilo  finanční  způsobilost  osoby,  které je
finanční asistence poskytována,

c)  poskytnutí finanční asistence předem schválí valná hromada, a to na
základě zprávy představenstva podle písmene d); k přijetí rozhodnutí je
potřebný souhlas alespoň dvou třetin hlasů všech akcionářů,

d) představenstvo vypracuje písemnou zprávu, kde

1. poskytnutí finanční asistence věcně zdůvodní, včetně uvedení výhod a
rizik z toho pro společnost plynoucích,

2. uvede podmínky, za jakých bude finanční asistence poskytnuta, včetně
ceny, za kterou budou akcie příjemcem finanční asistence získány,

3. uvede závěry prošetření finanční způsobilosti podle písmene b),

4. zdůvodní, proč je poskytnutí finanční asistence v zájmu společnosti,

e)  jsou-li za pomoci finanční asistence získávány akcie od společnosti
finanční  asistenci  poskytující,  musí  být cena, za kterou budou tyto
akcie získány, spravedlivá,

f)  poskytnutí  finanční asistence nezpůsobí snížení vlastního kapitálu
pod  základní  kapitál  zvýšený  o fondy, které nelze podle zákona nebo
stanov  rozdělit  mezi  akcionáře,  a snížený o výši dosud nesplaceného
základního kapitálu,

g)  společnost  vytvoří  ve výši poskytnuté finanční asistence zvláštní
rezervní fond; § 161d odst. 3 se použije přiměřeně,

h)  poskytnutí  finanční  asistence nepřivodí společnosti bezprostředně
úpadek podle zvláštního právního předpisu.

(2)   Zprávu  podle  odstavce  1  písm.  d)  uloží  představenstvo  bez
zbytečného odkladu poté, co ji vypracuje, avšak vždy před konáním valné
hromady,  která  poskytnutí  finanční  asistence  schvaluje,  do sbírky
listin;  zpráva musí být akcionářům na jednání této valné hromady volně
dostupná.

(3)  Má-li  být finanční asistence poskytnuta členu statutárního orgánu
společnosti,  osobě  společnost  ovládající,  členu jejího statutárního
orgánu nebo osobě, která jedná se společností nebo se kteroukoli z výše
uvedených  osob ve shodě, přezkoumá zprávu podle odstavce 1 písm. d) na
společnosti a těchto osobách obecně uznávaný nezávislý odborník, určený
dozorčí  radou. Ve své písemné zprávě tento odborník zhodnotí správnost
písemné  zprávy  představenstva  a  výslovně  se  vyjádří  k  tomu, zda
poskytnutí  finanční  asistence  není  v  rozporu se zájmy společnosti;
odstavec 2 se použije obdobně.

(4) Ustanovení odstavce 1 písm. a) až e) a h) a odstavce 2 se nepoužijí
na  jednání  společnosti  s cílem nabytí vlastních akcií nebo zatímních
listů pro zaměstnance společnosti podle § 158.

(5) Při poskytování finanční asistence se odstavce 1 až 4 nevztahují na
banky  a finanční instituce podle jiného právního předpisu upravujícího
činnost bank^4a), pokud je poskytována v obvyklých mezích jejich hlavní
činnosti  a  pokud  nezpůsobí  snížení  jejich  vlastního  kapitálu pod
základní  kapitál zvýšený o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov
rozdělit mezi akcionáře.

§ 161g [komentář]

(1)  Na  upisování  a  nabývání  akcií nebo zatímních listů společnosti
osobou  jí  ovládanou  a  na  poskytování  finanční asistence pro účely
získání  akcií  nebo zatímních listů společnosti osobou jí ovládanou se
použijí  obdobně  ustanovení  § 161, § 161a odst. 1 a 2, § 161b odst. 1
písm. b) až e), § 161b odst. 2 až 5, § 161c a 161f.

(2)  Nezcizí-li  ovládaná  osoba akcie nebo zatímní listy společnosti v
zákonem  stanovené lhůtě, může ji soud zrušit a nařídit její likvidaci.
Ustanovení § 161d se použije přiměřeně.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužije, jestliže ovládaná osoba

a)  jedná  na  účet  jiné  osoby, ledaže jedná na účet společnosti nebo
osoby touto ovládanou osobou nebo společností ovládané,

b)  je  obchodníkem  s cennými papíry a jde-li o činnost uskutečněnou v
rámci jejího podnikání jako obchodníka s cennými papíry, nebo

c)  získala  postavení ovládané osoby až po nabytí akcií nebo zatímních
listů společnosti.

(4) Hlasovací práva spojená s akciemi nebo zatímními listy společnosti,
nabytými podle odstavce 3, nelze vykonávat a tyto akcie a zatímní listy
se  zahrnují do výpočtu poměru vlastního kapitálu k základnímu kapitálu
podle § 161a odst. 1 písm. b).

(5)  Ustanovení  §  161a  až 161d a § 161f se použijí i na případy, kdy
akcie  nebo zatímní listy společnosti nabývá třetí osoba svým jménem na
účet společnosti nebo na účet osoby společností ovládané.

(6)  Ustanovení  §  161f odst. 4 se použije přiměřeně s tím, že omezení
podle  §  158  odst.  2  věty  druhé  se  stanoví podle výše základního
kapitálu ovládané osoby.

Oddíl 2

Založení a vznik společnosti

§ 162 [komentář]

(1)  Společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel
právnickou osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli. Soustředění akcií
v  rukou  jedné osoby nezakládá neplatnost společnosti ani není důvodem
pro zrušení společnosti soudem.

(2)   Zakládají-li   společnost  dva  nebo  více  zakladatelů,  uzavřou
zakladatelskou    smlouvu.   Jediný   zakladatel   zakládá   společnost
zakladatelskou listinou.

(3)  Základní  kapitál  společnosti  založené s veřejnou nabídkou akcií
musí  činit alespoň 20 000 000 Kč, nestanoví-li zvláštní právní předpis
vyšší částku. Základní kapitál společnosti založené bez veřejné nabídky
akcií musí činit alespoň 2 000 000 Kč.

(4) Jestliže zvyšuje společnost, jejíž základní kapitál je nižší než 20
000 000 Kč, základní kapitál veřejnou nabídkou, musí jej zvýšit nejméně
na 20 000 000 Kč.

§ 163 [komentář]

Zakladatelská smlouva

(1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat

a) firmu, sídlo a předmět podnikání (činnosti),

b) navrhovaný základní kapitál,

c)  počet  akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie
vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele,
popřípadě  kolik  akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; mají-li
být  vydány  akcie  různých  druhů,  jejich  název  a popis práv s nimi
spojených, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno,

d)  kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a
lhůtu  pro  splacení  emisního  kursu  a jakým vkladem bude emisní kurs
splacen,

e)  splácí-li  se  emisní  kurs  akcií  nepeněžitými  vklady,  i určení
předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou
hodnotu,  podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý
vklad,

f)  alespoň  přibližnou  výši nákladů, které v souvislosti se založením
společnosti vzniknou,

g) určení správce vkladu podle § 60 odst. 1,

h)  má-li  být  alespoň  část  akcií  vydána na základě veřejné nabídky
akcií, i údaje uvedené v odstavci 2 písm. a) až g),

i) návrh stanov.

(2)  Má-li být společnost založena na základě veřejné nabídky akcií, je
podmínkou  platného  založení  společnosti  schválení prospektu cenného
papíru  Českou  národní  bankou.  Veřejná  nabídka akcií musí obsahovat
kromě údajů uvedených v odstavci 1 též

a) místo a dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než dva týdny,

b) postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií při
dosažení  nebo  překročení  navrhované  výše  základního  kapitálu bude
posuzována  podle  toho,  kdy  k upsání akcií došlo, popřípadě zda bude
možno  krátit  jednotlivým  upisovatelům,  kteří  upíší akcie ve stejné
době,  počet  upsaných  akcií  podle  poměru  jmenovitých  hodnot  jimi
upsaných akcií,

c)  připouštějí-li zakladatelé upisování akcií převyšujících navrhovaný
základní kapitál, postup při takovém upsání,

d)  určení, že zájemci mohou splácet emisní kurs akcie pouze peněžitými
vklady,

e)  místo,  dobu,  popřípadě  účet u banky nebo spořitelního a úvěrního
družstva pro splacení emisního kursu,

f)  emisní  kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs
nebo  způsob  jeho  určení  musí  být  pro  všechny upisovatele stejný,
nestanoví-li zákon jinak,

g) způsob svolání ustavující valné hromady a místo jejího konání,

h) způsob tvoření rezervního fondu,

i) podmínky výkonu hlasovacího práva.

(3)  Nikdo  nemůže  být zproštěn závazku splatit emisní kurs s výjimkou
případů,  kdy dochází ke snížení základního kapitálu společnosti. Proti
pohledávce  společnosti  na  splacení  emisního  kursu  není  přípustné
započtení, ledaže s tím souhlasí valná hromada při zvyšování základního
kapitálu společnosti.

(4)  Nikomu,  kdo se podílel na založení společnosti nebo na činnostech
vedoucích  k  získání  oprávnění  k její činnosti, nelze přiznat žádnou
zvláštní výhodu.

§ 163a [komentář]

Emisní kurs akcie

(1) Emisní kurs akcie je částka, za niž společnost vydává akcie. Emisní
kurs nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota.

(2) Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří
rozdíl  mezi  emisním  kursem  a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio.
Pokud  částka  placená  na  splacení  emisního kursu akcií nebo hodnota
splaceného  nepeněžitého  vkladu  je  nižší než emisní kurs, započte se
plnění  nejprve  na  emisní  ážio.  Pokud  částka  placená  na splacení
emisního  kursu nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu nepostačuje
na  splacení  splatné  části  jmenovité  hodnoty  všech upsaných akcií,
započítává  se  postupně  na  splacení splatné části jmenovitých hodnot
jednotlivých  akcií, pokud nebude v souladu se stanovami dohodnuto něco
jiného.

(3)  Rozdíl  mezi  hodnotou  nepeněžitého  vkladu a jmenovitou hodnotou
akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za
emisní  ážio,  pokud  stanovy, zakladatelská smlouva nebo zakladatelská
listina  anebo  usnesení  valné  hromady neurčují, že tento rozdíl nebo
jeho  část  je  společnost  povinna vyplatit upisovateli anebo že jde o
tvorbu rezervního fondu.

(4)  Peněžité vklady, jimiž se splácí emisní kurs, musí být splaceny na
zvláštní  účet  u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva, který za
tím  účelem  zřídí správce vkladu na firmu zakládané společnosti. Banka
nebo  spořitelní  a  úvěrní  družstvo neumožní disponovat se splacenými
vklady  na  tomto účtu dříve, než bude společnost zapsána do obchodního
rejstříku,  ledaže  je  prokázáno,  že  jde o úhradu zřizovacích výdajů
anebo o vrácení vkladů upisovatelům.

Založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií

§ 164 [komentář]

(1)   Zakladatel  nebo  zakladatelé  zabezpečují  vytvoření  základního
kapitálu  převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií veřejnou
nabídkou akcií.

(2)  Veřejná  nabídka  akcií  se vhodným způsobem uveřejní a její obsah
nelze měnit.

(3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.

§ 165 [komentář]

(1) K upsání akcie na základě veřejné nabídky akcií podle § 164 odst. 1
dochází   zápisem   do   listiny  upisovatelů.  Zápis  zahrnuje  počet,
jmenovitou  hodnotu,  formu,  podobu, popřípadě druh upisovaných akcií,
emisní  kurs  upsaných  akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, firmu
nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby,
která  je upisovatelem, a podpis, jinak je upsání neúčinné (§ 167 odst.
2). Podpis upisovatele na listině upisovatelů nemusí být úředně ověřen.

(2)  Na základě veřejné nabídky akcií nelze upisovat akcie nepeněžitými
vklady.

(3)  Upisovatel  je povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 %
jmenovité  hodnoty  upsaných  akcií  v  době  a  na  účet  u banky nebo
spořitelního  a  úvěrního  družstva,  které  jsou určeny zakladateli ve
veřejné  nabídce akcií. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání
neúčinné (§ 167 odst. 2).

§ 166 [komentář]

(1)  Po  upsání navrhovaného základního kapitálu mohou zakladatelé nebo
zakladatel   další   upisování  odmítnout,  nestanoví-li  zakladatelská
smlouva  nebo  zakladatelská listina něco jiného. Jestliže tak neučiní,
rozhodne  o  přijetí  nebo  odmítnutí  upsání  akcií,  k němuž došlo po
dosažení  upsání  navrhovaného  základního  kapitálu,  ustavující valná
hromada.  Po odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni společně a
nerozdílně  bez zbytečného odkladu vrátit upisovateli částku zaplacenou
po  upsání  akcií  spolu  s  úrokem  ve  výši úroku obvykle poskytované
bankami  podle  smlouvy  o  běžném  účtu  ke dni, kdy vznikla povinnost
vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž má mít společnost sídlo.

(2)  Zakladatelé  nebo zakladatel musí další upisování odmítnout, pokud
zakladatelská  smlouva  nebo  zakladatelská  listina nepřipouští upsání
akcií převyšující navrhovaný základní kapitál.

§ 167 [komentář]

(1)  Upisování  akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve
veřejné nabídce akcií nedosáhne jmenovitá hodnota účinně upsaných akcií
výše  navrhovaného  základního kapitálu, ledaže akcie chybějící do této
výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými
z nich.

(2)  Je-li upisování akcií podle tohoto zákona neúčinné, zanikají práva
a  povinnosti  upisovatelů z upsání akcií a zakladatel nebo zakladatelé
jsou  povinni  společně  a  nerozdílně  vrátit  bez  zbytečného odkladu
upisovatelům  částku zaplacenou při upsání akcií spolu s úrokem ve výši
úroku  obvykle  poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni,
kdy  vznikla  povinnost  vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž měla
mít společnost sídlo.

§ 168 [komentář]

(1)  Upisovatelé,  kteří  upsali akcie na základě veřejné nabídky akcií
podle  §  164  odst.  1,  jsou  povinni splácet upsané akcie ve lhůtách
stanovených  v  listině  upisovatelů. Upisovatelé, kteří upsali akcie v
zakladatelské  smlouvě nebo zakladatelské listině, jsou povinni splácet
akcie  ve  lhůtě  tam  uvedené.  Případné  emisní  ážio  a alespoň 30 %
jmenovité  hodnoty  upsaných  akcií, které mají být splaceny peněžitými
vklady,   jsou  upisovatelé  povinni  splatit  nejpozději  do  zahájení
ustavující valné hromady.

(2)  Při  splacení  vkladu  nebo jeho části před zápisem společnosti do
obchodního  rejstříku  vydá  správce  vkladu (§ 60) upisovateli písemné
potvrzení, ve kterém uvede:

a) druh, formu, podobu, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,

b) celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií,

c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.

(3)  Společnost  vymění toto potvrzení bez zbytečného odkladu po zápisu
společnosti do obchodního rejstříku za zatímní list, pokud jde o upsané
akcie,  jejichž  emisní kurs nebyl splacen v plném rozsahu, a za akcie,
byl-li jejich emisní kurs zcela splacen.

Ustavující valná hromada

§ 169 [komentář]

(1) Upisovatelé, kteří splnili povinnost stanovenou v § 165 a 168, jsou
oprávněni  účastnit  se  ustavující  valné hromady. Zakladatelé svolají
ustavující  valnou  hromadu  tak,  aby se konala do 60 dnů ode dne, kdy
bylo dosaženo účinného upsání navrhovaného základního kapitálu.

(2)  Nedodrží-li zakladatelé lhůtu stanovenou v odstavci 1, považuje se
upisování akcií za neúčinné a nastanou účinky § 167 odst. 2.

§ 170 [komentář]

(1) Ustavující valná hromada se může konat, jen když byly účinně upsány
akcie  v  hodnotě  navrhovaného  základního  kapitálu  a  bylo splaceno
alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií a případné emisní ážio.

(2)  Ustavující  valná  hromada je způsobilá se usnášet, jestliže se jí
účastní  upisovatelé  alespoň poloviny upsaných akcií, kteří mají právo
se zúčastnit ustavující valné hromady (§ 169 odst. 1) a hlasovat na ní.
Ustavující valné hromadě předsedá při zahájení zakladatel nebo jeden ze
zakladatelů  zmocněný k tomu ostatními zakladateli anebo jeho zástupce,
dokud není zvolen předseda ustavující valné hromady.

(3) Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas většiny
hlasů  přítomných upisovatelů, kteří mají právo zúčastnit se ustavující
valné hromady. Tím není dotčeno ustanovení § 171 odst. 2 poslední věta.
Rozhodnutí schválené touto většinou může stanovit, ve kterých případech
se  vyžaduje  jiná  většina  nebo  souhlas všech přítomných upisovatelů
oprávněných k hlasování. Ustanovení § 186c se použije přiměřeně.

§ 171 [komentář]

(1) Ustavující valná hromada

a) rozhoduje o založení společnosti,

b) schvaluje stanovy společnosti,

c)  volí  orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná
hromada.   Ustanovení   o  volbě  členů  dozorčí  rady  zaměstnanci  se
nepoužije.

(2) Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií nad
navrženou  výši základního kapitálu, rozhodne o jeho nové výši. V tomto
případě je účinné upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie
do  nově stanovené výše základního kapitálu a splnili povinnost podle §
168  odst.  1. Jestliže více osob upsalo akcie ve stejné době, krátí se
počet  upsaných akcií těmto upisovatelům poměrně. Umožňovala-li veřejná
nabídka  akcií krácení počtu upsaných akcií, provede se krácení poměrně
podle  poměru  jmenovitých  hodnot  akcií  do výše základního kapitálu.
Pokud  se upsání akcií nestalo účinným, použije se obdobně ustanovení §
167  odst.  2.  Upisovatel  akcií nad původně navrženou výši základního
kapitálu  nabývá  hlasovacího  práva, jestliže ustavující valná hromada
rozhodne  o  nové  výši  základního  kapitálu  tak, že základní kapitál
zahrnuje jím upsané akcie, a to od okamžiku tohoto rozhodnutí.

(3) Ustavující valná hromada schvaluje v souladu s posudkem znalce nebo
znalců předmět nepeněžitých vkladů a počet, jmenovitou hodnotu, podobu,
formu  a druh akcií, které mají být jako protiplnění na ten který vklad
vydány.

(4)  Od  zakladatelské  smlouvy  nebo  zakladatelské  listiny se může s
výjimkou  zvýšení základního kapitálu ustavující valná hromada odchýlit
jen se souhlasem všech přítomných upisovatelů.

(5)  Průběh  ustavující  valné  hromady se osvědčuje notářským zápisem,
jehož  přílohou  je  seznam  upisovatelů, který obsahuje též jmenovitou
hodnotu  akcií  upsaných  každým  z  nich,  jakož i výši splacené části
emisního  kursu  jím  upsaných  akcií  a  seznam zvolených členů orgánů
společnosti.  O  rozhodnutí ustavující valné hromady o schválení stanov
se  pořídí  notářský  zápis,  který  musí  obsahovat též schválený text
stanov.

nadpis vypuštěn

§ 172 [komentář]

Založení společnosti bez veřejné nabídky akcií

(1)  Jestliže  se  zakladatelé  v  zakladatelské smlouvě dohodnou, že v
určitém  poměru  upisují  akcie  na  celý základní kapitál společnosti,
nevyžaduje se veřejná nabídka akcií a konání ustavující valné hromady.

(2)  Právní  postavení,  které  má  při založení společnosti na základě
veřejné nabídky akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé.

(3)  Rozhodnutí, která jinak přijímá ustavující valná hromada, musí být
obsažena   v  zakladatelské  smlouvě.  Ustanovení  §  170  odst.  1  se
nepoužije.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně, zakládá-li společnost bez
veřejné nabídky akcií jedna právnická osoba.

nadpis vypuštěn

§ 173 [komentář]

Stanovy

(1) Stanovy musí obsahovat

a) firmu a sídlo společnosti,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií,

d)  počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda
akcie  znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a
kolik na majitele,

e)  počet  hlasů  spojených  s jednou akcií a způsob hlasování na valné
hromadě;  vydala-li  společnost  akcie v různé jmenovité hodnotě, počet
hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií,

f)  způsob  svolávání  valné  hromady (§ 184 odst. 4), její působnost a
způsob jejího rozhodování,

g)  určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů,
délku funkčního období člena orgánu, jakož i vymezení jejich působnosti
a způsob rozhodování, jestliže se zřizují,

h)  způsob  tvorby  rezervního  fondu  a  výši,  do které je společnost
povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,

i) způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,

j) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,

k)  pravidla  postupu  při  zvyšování  a snižování základního kapitálu,
zejména   možnost  snižovat  základní  kapitál  vzetím  akcií  z  oběhu
losováním,

l) postup při doplňování a změně stanov,

m) další údaje, pokud tak stanoví zákon.

(2) Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu,
o  štěpení  akcií  či  spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy
nebo  druhu  akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její
změně,  nabývá  změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností
do  obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná
hromada,  nabývají  účinnosti  okamžikem,  kdy  o  nich  rozhodla valná
hromada,  neplyne-li  z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze
zákona, že nabývají účinnosti později.

(3) Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu
stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z
rozhodnutí  valné  hromady  neplyne,  zda,  popřípadě jakým způsobem se
stanovy  mění,  rozhodne  o  změně  stanov  představenstvo  v souladu s
rozhodnutím valné hromady.

(4) Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní
skutečnosti,   je  představenstvo  společnosti  povinno  vyhotovit  bez
zbytečného  odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové
změně doví, úplné znění stanov.

(5)  Jestliže  se  mění  druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s
tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to,
kdy  dojde  k  výměně akcií. Pokud se mění podoba akcií, mění se právní
postavení   akcionáře  až  výměnou  akcií  nebo  prohlášením  akcií  za
neplatné.

§ 174 [komentář]

Stanovy podle potřeby rovněž upraví:

a)  vydávání  různých  druhů  akcií,  pokud vydání takového druhu akcií
zákon dovoluje, jejich označení, počet a práva s nimi spojená,

b) pravidla pro vydávání dluhopisů podle § 160 a práva s nimi spojená,

c) pravidla pro zvýhodněné nabývání akcií zaměstnanci společnosti,

d)  název  deníku,  ve  kterém představenstvo uveřejní oznámení podle §
204b  odst. 4 nebo 5, jestliže společnost vydá poukázky na akcie, které
mají být vyměněny za akcie na jméno.

Vznik společnosti

§ 175 [komentář]

Návrh   na  zápis  do  obchodního  rejstříku  podává  představenstvo  a
podepisují ho všichni členové představenstva.

nadpis vypuštěn

§ 176 [komentář]

Zatímní list

(1)  Pokud  upisovatel  nesplatil  celý  emisní  kurs upsané akcie před
zápisem  společnosti  do  obchodního  rejstříku  (dále  jen “nesplacená
akcie”),  vydá  společnost  bez  zbytečného  odkladu  po  tomto  zápisu
upisovateli  zatímní  list  nahrazující všechny jím upsané a nesplacené
akcie jednoho druhu.

(2) Zatímní list obsahuje

a) označení “zatímní list”,

b) firmu, sídlo a výši základního kapitálu společnosti,

c)  firmu  nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště vlastníka zatímního
listu,

d)  jmenovitou  hodnotu  tvořenou  součtem  jmenovitých hodnot upsaných
nesplacených akcií,

e) počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě
i určení jejich druhu,

f)  splacenou  a  nesplacenou  část  emisního  kursu  akcií a lhůty pro
splácení emisního kursu,

g)   datum   emise   zatímního   listu  a  podpis  nebo  podpisy  členů
představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat.

(3) Zatímní list je cenným papírem na řad, se kterým jsou spojena práva
vyplývající  z akcií, které zatímní list nahrazuje, a povinnost splatit
jejich  emisní  kurs. Jestliže vlastník zatímního listu převede zatímní
list  na  jinou osobu před splacením emisního kursu nesplacených akcií,
ručí  za  splacení zbytku emisního kursu. Zní-li zatímní list nebo jeho
rubopis  na  jméno  několika osob, jsou tyto osoby zavázány ke splacení
nesplaceného  emisního kursu akcií, které tento zatímní list nahrazuje,
společně a nerozdílně.

(4)  Na  zatímní list se použijí obdobně ustanovení o akciích na jméno.
Pokud  zatímní  list  nahrazuje  nesplacené  akcie  na  jméno,  jejichž
převoditelnost je podle stanov společnosti omezena, je stejným způsobem
omezena i převoditelnost zatímního listu.

(5)  Představenstvo  vyzve  bez zbytečného odkladu po splacení emisního
kursu nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně
za  akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude
splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost
zatímní  list  za  akcie,  jejichž  emisní  kurs byl splacen, a za nový
zatímní  list  o  jmenovité  hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených
akcií,  které  nový  zatímní  list  nahrazuje.  Pro  postup  při výměně
zatímního listu za akcie nebo za nový zatímní list se použije přiměřeně
ustanovení  §  213a  odst.  2.  Pokud  má  být  vyměněn zatímní list za
zaknihované  akcie, postupuje společnost při vydání zaknihovaných akcií
podle  zvláštního  zákona  bez  zbytečného odkladu po vrácení zatímního
listu.

§ 177 [komentář]

(1)  Upisovatel  je  povinen  splatit emisní kurs akcií, které upsal, v
době  určené  ve  stanovách,  nejpozději však do jednoho roku od vzniku
společnosti.

(2)  Při  porušení  povinnosti  splatit emisní kurs upsaných akcií nebo
jeho  část  zaplatí  upisovatel  úroky  z prodlení určené ve stanovách,
jinak ve výši 20 % ročně.

(3)  Jestliže  upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho
splatnou  část,  vyzve  jej  představenstvo,  aby  ji splatil ve lhůtě,
kterou  určí  stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů od doručení
výzvy.

(4)   Po   marném   uplynutí   lhůty   uvedené  v  odstavci  3  vyloučí
představenstvo  upisovatele  ze  společnosti  a  vyzve  jej, aby vrátil
zatímní  list  v  přiměřené  lhůtě,  kterou  mu  určí, pokud nepřijme v
souladu  se  zákonem  a  stanovami společnosti jiné opatření. Vyloučený
upisovatel  ručí  společnosti  za  splacení emisního kursu jím upsaných
akcií.

(5)  Pokud  vyloučený  upisovatel  v určené lhůtě zatímní list nevrátí,
prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí
uveřejní  představenstvo  způsobem  určeným  zákonem  a  stanovami  pro
svolání  valné  hromady;  písemné  oznámení  o  tom zašle upisovateli a
současně rozhodnutí zveřejní.

(6)  Pokud představenstvo prohlásí zatímní list za neplatný, vydá místo
něho  nový  zatímní  list  nebo  akcie osobě schválené valnou hromadou,
která splatí emisní kurs těchto akcií.

(7)  Majetek, který získá společnost prodejem vráceného zatímního listu
nebo  vydáním  nového  zatímního  listu  anebo  akcií podle odstavce 6,
použije  k  vrácení  plnění  poskytnutého  vyloučeným  upisovatelem  na
splacení  emisního  kursu  akcií  upsaných vyloučeným upisovatelem a po
započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinností.

Oddíl 3

Práva a povinnosti akcionářů

§ 178 [komentář]

Podíly na zisku společnosti

(1)  Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který
valná  hromada  podle  hospodářského  výsledku  schválila  k rozdělení.
Nevyplývá-li  z  ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií něco
jiného,  určuje  se  tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k
jmenovité  hodnotě  akcií  všech  akcionářů.  Společnost nesmí vyplácet
zálohy na podíly na zisku.

(2)  Společnost  není  oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje
mezi  akcionáře,  je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné
účetní  závěrky  nebo  by  v  důsledku  rozdělení  zisku  byl nižší než
základní kapitál společnosti, zvýšený o

a)   upsanou   jmenovitou   hodnotu  akcií,  pokud  byly  upsány  akcie
společnosti  na  zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál
nebyl  ke  dni  sestavení  řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v
obchodním rejstříku, a

b)  tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona
a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům.

(3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému)
může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.

(4)  Nestanoví-li  zvláštní  právní předpis jinak, mohou se zaměstnanci
společnosti  ve  shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy
mohou  určit,  že  tento podíl ze zisku lze použít pouze k úhradě části
emisního  kursu  akcií,  jež  podléhá  splacení zaměstnanci společnosti
podle  §  158,  nebo  kupních  cen  akcií společnosti zaměstnanci, a to
formou započtení.

(5)  Ustanovení  odstavců 1 a 2 se použijí obdobně i na rozdělení zisku
na  tantiému  a  na  určení  podílu  zaměstnanců  na  zisku. Ustanovení
odstavce 8 se použije přiměřeně.

(6) Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí být
vyšší,  než  je  hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní
závěrce  snížený o povinný příděl do rezervního fondu podle § 217 odst.
2  a  o  neuhrazené  ztráty  minulých  let a zvýšený o nerozdělený zisk
minulých  let  a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít
dle svého volného uvážení.

(7)  Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady něco jiného, je
dividenda  a  tantiéma  splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato
usnesení valné hromady o rozdělení zisku.

(8)  Neurčí-li  stanovy  nebo  usnesení  valné  hromady  anebo dohoda s
akcionářem  jinak,  je  společnost  povinna  vyplatit  dividendu na své
náklady  a  nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů ke
dni  splatnosti  dividendy, pokud vydala akcie na jméno, nebo na adrese
vedené  v  evidenci  zaknihovaných  cenných  papírů  v části určené pro
emitenta  k rozhodnému dni, pokud vydala zaknihované akcie na majitele.
Pokud  společnost vydala listinné akcie na majitele, určí místo výplaty
dividendy stanovy nebo rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo dohodnuto
něco   jiného.  Nebylo-li  místo  výplaty  určeno,  vyplatí  společnost
dividendu akcionáři v místě sídla společnosti.

(9)  Jsou-li akcie společnosti vydány na majitele a nebyly-li přijaty k
obchodování  na regulovaném trhu, je představenstvo povinno oznámit den
výplaty  dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den
způsobem  určeným  zákonem  a  stanovami  pro  svolání  valné  hromady,
neurčí-li  stanovy  něco  jiného.  Jestliže  společnost vydala akcie na
jméno  a  stanovy  neurčují den splatnosti dividendy, je představenstvo
povinno  zaslat  akcionářům  oznámení  o  dnu  splatnosti dividendy bez
zbytečného  odkladu  po  dni  konání  valné  hromady,  která  o výplatě
dividendy  rozhodla,  nezasílá-li společnost dividendu na své náklady a
nebezpečí.

(10)  Rozhodným  dnem  pro  uplatnění  práva na dividendu je den konání
valné hromady, která rozhodla o výplatě dividendy. Stanovy mohou určit,
že  rozhodný den pro uplatnění práva na dividendu je shodný s rozhodným
dnem pro účast na valné hromadě, která rozhodne o výplatě dividendy.

(11)  Valná  hromada  může  rozhodnout, že rozhodným dnem pro uplatnění
práva  na  dividendu  je  jiný  určený  den, který nesmí předcházet dnu
konání  valné  hromady,  která  rozhodla  o  výplatě dividendy, a nesmí
následovat po dnu splatnosti dividendy.

(12) Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 156a
ode  dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Jestliže však
byly  nebo  mají  být  vydány  kupóny,  je právo na dividendu spojené s
kupónem  převoditelné  pouze  spolu  s kupónem. Kupóny lze vydat i před
rozhodnutím  valné  hromady o rozdělení zisku za účetní období, k němuž
se kupón vztahuje.

§ 179 [komentář]

(1)  Dividendu  přijatou  v  dobré víře není příjemce povinen vrátit. V
pochybnostech   se   dobrá   víra   předpokládá.  Představenstvo  nesmí
rozhodnout  o  výplatě dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s
ustanoveními  §  65a  a  178, ani když výplatu schválila valná hromada.
Jestliže  došlo  k  takové  výplatě podílu na zisku, nemohou se členové
představenstva  zprostit  odpovědnosti  za škodu, která tím společnosti
vznikne. Došlo-li k výplatě jiných podílů na zisku, než jsou dividendy,
v  rozporu  s  ustanoveními  § 65a a 178, je příjemce povinen vyplacený
podíl  na  zisku  vrátit  a  členové  představenstva  ručí  společně  a
nerozdílně za splnění tohoto závazku.

(2)  Po  dobu  trvání  společnosti  ani  v  případě jejího zrušení není
akcionář  oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se
nepovažuje plnění poskytnuté

a) v důsledku snížení základního kapitálu,

b)  při  odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené
podmínky,

c)  při  vrácení  zatímního  listu  nebo jeho prohlášení za neplatný (§
177),

d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.

(3)  Po  zrušení  společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na
likvidačním zůstatku.

(4)  Společnost  může  bezúplatně  převádět  majetek na akcionáře jen v
případech, kdy to zákon výslovně dovoluje.

§ 180 [komentář]

(1)  Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má
právo  požadovat  a  dostat  na ní vysvětlení záležitostí týkajících se
společnosti,  je-li  takové  vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu
jednání  valné  hromady,  a  uplatňovat návrhy a protinávrhy. Neurčí-li
stanovy jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře.

(2)  Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů
spojených  s  akcií  tak,  aby  na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou
připadal  stejný počet hlasů. Jestliže společnost vydává akcie s různou
jmenovitou  hodnotou,  musí  být počet hlasů spojených s těmito akciemi
určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií.
Stanovy  mohou  omezit  výkon  hlasovacího  práva stanovením nejvyššího
počtu  hlasů  jednoho  akcionáře,  a  to ve stejném rozsahu pro každého
akcionáře nebo i pro akcionáře a jím ovládané osoby.

(3)  Akcionář  přítomný  na  valné hromadě má právo na vysvětlení podle
odstavce   1  i  ohledně  záležitostí  týkajících  se  osob  ovládaných
společností.

(4)  Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat
dostatečný  obraz  o  skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti
odmítnuta,  jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by
mohlo  její  poskytnutí  přivodit  společnosti  újmu nebo jde o vnitřní
informaci   podle  zvláštního  právního  předpisu  anebo  je  předmětem
obchodního   tajemství  společnosti  nebo  utajovanou  informací  podle
zvláštního  právního  předpisu.  Zda jde o takovou informaci, rozhoduje
představenstvo.  Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci
sdělit,   může  být  informace  vyžadována,  jen  pokud  bude  s  jejím
poskytnutím  souhlasit  dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím
informace  ani  dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je společnost povinna
informaci  poskytnout,  soud  na  základě  žaloby akcionáře. Tím nejsou
dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací.

(5)  Vysvětlení  může  být  poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více
otázek  obdobného  obsahu.  Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i
tehdy,  pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům programu uveřejněno na
internetových  stránkách  společnosti  nejpozději  v  den předcházející
konání  valné  hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné
hromady.

(6)  Jestliže  akcionář  hodlá  uplatnit na valné hromadě protinávrhy k
návrhům,  jejichž  obsah  je  uveden  v pozvánce na valnou hromadu nebo
oznámení  o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady
musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého
návrhu  nebo  protinávrhu  společnosti nejméně pět pracovních dnů přede
dnem  konání  valné  hromady.  To  neplatí,  jde-li  o  návrhy na volbu
konkrétních  osob  do  orgánů  společnosti.  Představenstvo  je povinno
uveřejnit  jeho  protinávrh  se  svým  stanoviskem,  pokud je to možné,
nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.

(7)  Akcionář  má  právo  uplatňovat  své  návrhy  k bodům, které budou
zařazeny  na  pořad  jednání  valné  hromady,  ještě  před  uveřejněním
pozvánky   na   valnou   hromadu   nebo   oznámení   o  jejím  svolání.
Představenstvo   uveřejní   návrh,   který   bude  společnosti  doručen
nejpozději  do  7  dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu nebo
oznámení  o  jejím  svolání, spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo s
oznámením  o jejím svolání. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně
použije  odstavec  6.  Stanovy společnosti mohou lhůtu podle věty druhé
zkrátit.

§ 181 [komentář]

(1)  Akcionář  nebo  akcionáři  společnosti,  jejíž základní kapitál je
vyšší  než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá
hodnota  dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu, a dále akcionář nebo
akcionáři  společnosti,  která  má  základní  kapitál  100 000 000 Kč a
nižší,  kteří  mají  akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje
alespoň 5 % základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání
mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.

(2)  Představenstvo  za  předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn
odůvodněním nebo návrhem usnesení, svolá mimořádnou valnou hromadu tak,
aby  se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její
svolání. Lhůta uvedená v § 184a odst. 2 se zkracuje na 15 dnů. Jde-li o
společnost, jejíž akcie byly přijaty k obchodování na regulovaném trhu,
činí  lhůta podle první věty 50 dnů a lhůta uvedená podle druhé věty 21
dnů.  Představenstvo  není  oprávněno  navržený  pořad  jednání  měnit.
Představenstvo  je  oprávněno  navržený  pořad jednání doplnit pouze se
souhlasem  osob, které požádaly o svolání mimořádné valné hromady podle
odstavce 1.

(3) Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2, rozhodne soud
na  žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 o tom, že je
zmocňuje  svolat  mimořádnou  valnou  hromadu  a  ke  všem  úkonům s ní
souvisejícím.  Současně  může  soud  určit  i bez návrhu předsedu valné
hromady.

(4)  Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání
musí  obsahovat  výrok  rozhodnutí  podle  odstavce 3 s uvedením soudu,
který  rozhodnutí  vydal,  a dne, kdy se rozhodnutí stalo vykonatelným.
Pro   účely  zajištění  této  valné  hromady  jsou  zmocnění  akcionáři
oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.

(5)  Jestliže soud zmocní akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady,
hradí   náklady  soudního  řízení  a  konání  mimořádné  valné  hromady
společnost.  Za závazek uhradit náklady řízení a konání mimořádné valné
hromady  ručí  členové představenstva společně a nerozdílně. Společnost
má  právo  na  náhradu škody, která jí vznikla úhradou nákladů soudního
řízení vůči členům představenstva.

§ 182 [komentář]

(1) Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst. 1

a)  představenstvo  za  předpokladu,  že je každý z bodů návrhu doplněn
odůvodněním  nebo  návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do 20
dnů  před  konáním valné hromady nebo je-li určen, před rozhodným dnem,
zařadí  jimi  určenou  záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud
žádost  došla  po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění
oznámení  o  jejím  konání,  uveřejní  představenstvo  doplnění  pořadu
jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady
případně,   je-li   určen,  před  rozhodným  dnem  k  účasti  na  valné
hromaděpřípadně,  je-li  určen,  před  rozhodným dnem k účasti na valné
hromadě  případně,  je-li  určen, před rozhodným dnem k účasti na valné
hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady;
jestliže  takové  uveřejnění  není již možné, lze určenou záležitost na
pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle § 185 odst.
4,

b)   dozorčí   rada   přezkoumá   výkon   působnosti  představenstva  v
záležitostech určených v žádosti,

c)  dozorčí  rada  uplatní  právo na náhradu škody, které má společnost
vůči členovi představenstva,

d)  představenstvo  podá  žalobu na splacení emisního kursu akcií proti
akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatní postup
podle § 177.

(2)  Pokud  dozorčí  rada  nebo  představenstvo  bez zbytečného odkladu
nesplní  žádost  akcionáře,  mohou  akcionáři  uvedení  v § 181 odst. 1
uplatnit  právo  na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií
jménem  společnosti  sami. Jiná osoba než akcionář, který žalobu podal,
nebo  osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo
jejím jménem.

(3)  Akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 mohou požádat soud, aby jmenoval
znalce  pro  přezkoumání  zprávy  o  vztazích  mezi  ovládanou osobou a
propojenými  osobami  podle  §  66a  odst.  12,  jsou-li pro to závažné
důvody, i když nejsou splněny předpoklady uvedené v § 66a odst. 13.

§ 183 [komentář]

Neplatnost usnesení valné hromady

(1)  O  vyslovení  neplatnosti  usnesení  valné  hromady  platí obdobně
ustanovení § 131 odst. 1 až 10 a 12.

(2)  Za nepodstatné porušení práv osob ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a)
se  považuje  zejména to, že pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o
konání  valné  hromady neobsahuje náležitosti podle § 184 odst. 5 písm.
c), popřípadě § 202 odst. 2 písm. a), d).

(3)  Usnesení  podle  §  131  odst.  10 soud na náklady navrhovatele ve
zkráceném  znění  uveřejní  způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro
svolání  valné  hromady  a  uvede, kdy končí lhůta podle § 131 odst. 10
písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví.

Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů

§ 183a [komentář]

nadpis vypuštěn

(1)  Kdo  činí  veřejný  návrh  smlouvy na odkoupení nebo směnu cenných
papírů  vydaných  akciovou  společností,  se kterými je spojen podíl na
základním  kapitálu  nebo hlasovacích právech společnosti, nebo cenných
papírů  vydaných  touto  společností,  s  nimiž je spojeno právo takové
cenné  papíry  získat  (dále  jen „účastnické cenné papíry“), postupuje
podle  tohoto  ustanovení;  tím  nejsou  dotčena  pravidla  pro nabídky
převzetí  podle  zákona  o  nabídkách  převzetí a pravidla pro veřejnou
nabídku  investičních  cenných  papírů  podle  zákona  o  podnikání  na
kapitálovém trhu.

(2)  Navrhovatel  uveřejní  veřejný  návrh  smlouvy způsobem, kterým se
podle tohoto zákona a stanov společnosti, jejíž účastnické cenné papíry
hodlá nabýt, svolává valná hromada.

(3) Veřejný návrh smlouvy obsahuje alespoň tyto údaje

a) jméno nebo firmu a bydliště nebo sídlo navrhovatele,

b) podstatné náležitosti kupní nebo směnné smlouvy, včetně údaje o výši
protiplnění  nabízeného  za  každý  účastnický  cenný  papír, popřípadě
dostatečně přesný způsob jeho určení,

c) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy,

d) důvody, proč je veřejný návrh smlouvy činěn,

e)  další podmínky uzavření smlouvy na základě veřejného návrhu, včetně
způsobu  jeho  přijetí, okamžiku uzavření smlouvy a možnosti odstoupení
od takto uzavřené smlouvy.

(4)   Navrhovatel  odešle  znění  veřejného  návrhu  smlouvy  do  sídla
společnosti,  jejíž  účastnické  cenné  papíry  hodlá  nabýt  (dále jen
„cílová společnost“), ve lhůtě 10 pracovních dnů před jeho uveřejněním;
to  neplatí,  je-li  navrhovatelem  cílová společnost. Představenstvo a
dozorčí rada cílové společnosti odešlou do 5 pracovních dnů od doručení
návrhu navrhovateli společné stanovisko k návrhu, pro jehož obsah platí
obdobně   ustanovení   upravující   obsah   stanoviska   orgánů  cílové
společnosti  podle  zákona o nabídkách převzetí; navrhovatel stanovisko
uveřejní  spolu s veřejným návrhem smlouvy. Pokud členové orgánů cílové
společnosti  poruší  povinnost  podle  předchozí  věty, ručí společně a
nerozdílně  za  všechny  pohledávky  vůči  navrhovateli  vzniklé  podle
odstavce  7.  Poruší-li navrhovatel povinnost podle první a druhé věty,
nemá  tato  skutečnost  vliv  na  platnost  smluv uzavřených na základě
veřejného  návrhu  smlouvy.  Ustanovení  zákona  o  nabídkách  převzetí
upravující  postup  při  uzavírání smlouvy, jejích změn a odstoupení od
takto  uzavřené  smlouvy,  včetně  postupu  při částečné nebo podmíněné
nabídce převzetí, se použijí obdobně.

(5)  Činí-li  se veřejný návrh smlouvy proto, že tak ukládá zákon, musí
být  výše  protiplnění  přiměřená  hodnotě účastnických cenných papírů;
navrhovatel   doloží   přiměřenost  protiplnění  posudkem  znalce.  Pro
jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně § 59 odst. 3
a 4. Doba závaznosti veřejného návrhu podle věty první nesmí být kratší
než  4  týdny ode dne jeho uveřejnění. Jsou-li cenné papíry, které jsou
předmětem   veřejného  návrhu  smlouvy  podle  věty  první,  přijaty  k
obchodování  na  regulovaném trhu, předloží navrhovatel návrh veřejného
návrhu   smlouvy   České   národní  bance  a  doloží  přiměřenost  výše
protiplnění  nabízeného  za  každý  účastnický  cenný  papír;  znalecký
posudek   podle  věty  první  se  v  tomto  případě  nevyžaduje,  pokud
navrhovatel jinak řádně odůvodní přiměřenost protiplnění.

(6)  Česká  národní  banka  může  ve  lhůtě  15  pracovních dnů ode dne
doručení  veřejného  návrhu  smlouvy  vydat  rozhodnutí o zákazu učinit
veřejný  návrh smlouvy nebo vyzvat navrhovatele k odstranění vad návrhu
včetně  nedostatečného  odůvodnění  přiměřenosti  protiplnění;  k  tomu
stanoví dostatečnou lhůtu. Účastníkem řízení před Českou národní bankou
je  pouze  navrhovatel.  V  případě,  že navrhovatel nepředloží veřejný
návrh  smlouvy nebo odůvodnění výše navrženého protiplnění ve stanovené
lhůtě,  nebo  v případě, že veřejný návrh smlouvy nadále vykazuje vady,
Česká  národní  banka  vydá  rozhodnutí  o  zákazu učinit veřejný návrh
smlouvy.  Rozhodnutí  o  zákazu učinit veřejný návrh smlouvy může Česká
národní banka vydat ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne, který následuje
po  posledním dni lhůty určené ve výzvě podle věty první. Veřejný návrh
smlouvy,  jehož  předmětem  jsou  účastnické  cenné  papíry, které byly
přijaty k obchodování na regulovaném trhu, lze učinit až poté, co marně
uplyne  lhůta  pro  vydání  rozhodnutí  o  zákazu  učinit veřejný návrh
smlouvy podle tohoto odstavce.

(7)  Neučiní-li  povinná  osoba veřejný návrh smlouvy podle odstavce 5,
jsou  osoby,  kterým  vzniklo  právo  na odkoupení účastnických cenných
papírů,  oprávněny  se  ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy se povinná osoba
dostala do prodlení s plněním této povinnosti, domáhat uzavření smlouvy
u  soudu  nebo  požadovat  náhradu škody. Vyjde-li najevo, že vlastníci
účastnických  cenných  papírů,  které  byly  předmětem veřejného návrhu
smlouvy,  neobdrželi  nebo  nemají  obdržet přiměřené protiplnění podle
odstavce 5, mohou se domáhat, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal.
Na  řízení podle tohoto odstavce se přiměřeně použijí ustanovení zákona
o   nabídkách   převzetí  upravující  žalobu  pro  nesplnění  nabídkové
povinnosti a žalobu na dorovnání.

(8)  Nabízení  odkoupení nebo směny účastnických cenných papírů širšímu
okruhu  osob jinak než formou veřejného návrhu smlouvy podle odstavce 1
se  zakazuje. To neplatí, hodlá-li někdo nabídnout odkoupení nebo směnu
účastnických  cenných papírů méně než 100 osobám nebo hodlá-li někdo na
základě  veřejného návrhu odkoupit nebo směnit účastnické cenné papíry,
jejichž  souhrnná  jmenovitá  hodnota nepřesáhne 1 % objemu emise, nebo
jde-li  o  nabídku  na odkoupení nebo směnu účastnických cenných papírů
činěnou  výlučně  na  regulovaném  trhu. Stanovy společnosti mohou dále
předem  určit,  že  se  na její účastnické cenné papíry odstavce 1 až 4
nepoužijí,  pokud  je  nabídka  na  koupi  nebo směnu v průběhu po sobě
jdoucích  12  měsíců  učiněna  jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady
účastnické  cenné  papíry,  jejichž  jmenovitá  hodnota nepřesahuje 5 %
základního  kapitálu;  to  neplatí  pro  případy,  kdy povinnost učinit
veřejný návrh smlouvy stanoví tento zákon nebo zvláštní právní předpis.

§ 183b

zrušen

§ 183c

zrušen

§ 183d

zrušen

§ 183e

zrušen

§ 183f

zrušen

§ 183g

zrušen

§ 183h

zrušen

Právo výkupu účastnických cenných papírů

§ 183i [komentář]

(1) Osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry,

a)  jejichž  souhrnná  jmenovitá  hodnota  činí alespoň 90 % základního
kapitálu společnosti, s nímž jsou spojena hlasovací práva, a

b)  s  nimiž  je  spojen  alespoň  90%  podíl na hlasovacích právech ve
společnosti (dále jen „hlavní akcionář“),

je  oprávněna  požadovat,  aby  představenstvo  svolalo valnou hromadu,
která  rozhodne  o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů
společnosti na její osobu.

(2) K přijetí usnesení valné hromady je potřebný souhlas alespoň devíti
desetin  hlasů  všech  vlastníků  účastnických  cenných papírů, přičemž
vlastníci prioritních akcií a hlavní akcionář mají vždy právo hlasovat.
O  rozhodnutí  valné hromady se pořizuje notářský zápis, jehož přílohou
je  znalecký posudek o výši protiplnění v penězích nebo jiné zdůvodnění
výše protiplnění.

(3)  Usnesení  valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře, a
výši  protiplnění  určenou  podle § 183j odst. 6 a lhůtu pro poskytnutí
protiplnění.

(4)  Pro  účely stanovení podílu podle odstavce 1 se vlastní účastnické
cenné  papíry v majetku společnosti rozdělí mezi vlastníky účastnických
cenných  papírů v poměru jmenovitých hodnot jejich účastnických cenných
papírů.

(5)  Hlavní  akcionář  je povinen předat obchodníkovi s cennými papíry,
bance  nebo spořitelnímu a úvěrnímu družstvu před konáním valné hromady
peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění a společnosti
doložit  tuto skutečnost. Výplatu protiplnění provádí banka, spořitelní
a úvěrní družstvo nebo obchodník s cennými papíry.

§ 183j [komentář]

(1)  Představenstvo  svolá  valnou  hromadu  do 15 dnů ode dne doručení
žádosti podle § 183i odst. 1 společnosti.

(2)  Pozvánka  na  valnou  hromadu  nebo  oznámení  o jejím konání musí
obsahovat  také  rozhodné informace o určení výše protiplnění, případně
závěry  znaleckého posudku, je-li vyžadován, výzvu zástavním věřitelům,
aby společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným
papírům  vydaným  společností,  a  vyjádření představenstva k tomu, zda
považuje výši protiplnění určenou podle odstavce 6 za přiměřenou.

(3)  Určení  hlavního  akcionáře, zdůvodnění výše protiplnění, znalecký
posudek  podle  odstavce 6, rozhodnutí České národní banky podle § 183n
odst.  1,  vyžaduje-li  se,  zpřístupní  společnost  ve  svém  sídle  k
nahlédnutí každému vlastníkovi účastnického cenného papíru; § 184 odst.
8  věta  druhá a třetí se použije obdobně. Společnost, jejíž účastnické
cenné  papíry  jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, současně
uveřejní  informace o postupu podle § 183i odst. 1 způsobem umožňujícím
dálkový přístup.

(4)  Návrh  usnesení  valné  hromady  nesmí  v  určení výše protiplnění
určovat částku nižší, než kolik určuje znalecký posudek nebo zdůvodnění
výše protiplnění, není-li podle zákona znalecký posudek vyžadován.

(5)  Vlastníci  zastavených účastnických cenných papírů společnosti bez
zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, sdělí
společnosti   skutečnost   zastavení   a   osobu  zástavního  věřitele;
upozornění na tuto povinnost se uvede v pozvánce na valnou hromadu nebo
v oznámení o jejím konání.

6)  Společně  se  žádostí  podle  § 183i odst. 1 doručí hlavní akcionář
společnosti  zdůvodnění  určení  výše  protiplnění,  znalecký  posudek,
vyžaduje-li  se, a rozhodnutí České národní banky podle § 183n odst. 1;
hlavní akcionář nese náklady na pořízení a doručení těchto listin.

§ 183k [komentář]

(1)  Vlastníci  účastnických  cenných papírů mohou od okamžiku obdržení
pozvánky na valnou hromadu, případně od okamžiku oznámení jejího konání
požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění; není-li toto právo
využito  do  měsíce  ode  dne  zveřejnění zápisu usnesení valné hromady
podle § 183l do obchodního rejstříku, zaniká.

(2)  V případě, že vlastník účastnického cenného papíru nevyužije právo
podle odstavce 1, nemůže se nepřiměřenosti protiplnění již dovolávat.

(3)  Soudní  rozhodnutí,  kterým  bylo  přiznáno  právo  na  jinou výši
protiplnění,  je  pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do
základu  přiznaného  práva  i  vůči  ostatním  vlastníkům  účastnických
cenných  papírů.  Promlčecí  doba  začíná  běžet  ode  dne  právní moci
rozhodnutí, a to vůči všem oprávněným osobám bez ohledu na to, zda byly
účastníky řízení.

(4)  Určení  nepřiměřenosti  výše  protiplnění  nezpůsobuje  neplatnost
usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1.

(5)  Návrh  na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131
nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění.

§ 183l [komentář]

(1)  Představenstvo  podá  bez  zbytečného  odkladu po přijetí usnesení
valné hromady návrh na zápis usnesení do obchodního rejstříku.

(2)  Současně usnesení valné hromady a závěry znaleckého posudku, pokud
se  vyžaduje,  uveřejní  způsobem  určeným  pro  svolání  valné hromady
společnosti  a  uloží  notářský zápis v sídle společnosti k nahlédnutí;
upozornění na tuto skutečnost se v uveřejněném oznámení také uvede.

(3)  Uplynutím  měsíce  od  zveřejnění  zápisu  usnesení  do obchodního
rejstříku  podle  odstavce  1  přechází  vlastnické právo k účastnickým
cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.

(4)  Byly-li  přešlé  účastnické  cenné papíry zástavou, zástavní právo
okamžikem přechodu zaniká. Na zástavního věřitele, který drží zastavený
účastnický cenný papír, se přiměřeně použijí odstavce 5 a 6.

(5)  Dosavadní  vlastníci  listinných  účastnických  cenných  papírů je
předloží  společnosti  do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době
prodlení  nemohou  požadovat  protiplnění  podle  § 183m. Společnost dá
příkaz  k  zápisu  změny  vlastníků  zaknihovaných účastnických cenných
papírů  na  majetkových účtech osobě oprávněné vést příslušnou evidenci
cenných  papírů  podle  zvláštního  právního předpisu ve stejné lhůtě s
tím,  že  podkladem  pro  zápis změny je usnesení valné hromady podle §
183i odst. 1.

(6)  Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto
cenné  papíry do měsíce, případně v dodatečné lhůtě určené společností,
která  nesmí  být  kratší  než 14 dnů, postupuje společnost podle § 214
odst. 1 až 3.

(7) Vrácené účastnické cenné papíry předá společnost hlavnímu akcionáři
bez  zbytečného  odkladu.  Za  účastnické  cenné  papíry  prohlášené za
neplatné   vydá   představenstvo  společnosti  bez  zbytečného  odkladu
hlavnímu  akcionáři  nové účastnické cenné papíry stejné formy, podoby,
druhu a jmenovité hodnoty.

§ 183m [komentář]

(1)  Oprávněné  osoby  mají právo na protiplnění v penězích, jehož výši
určí  hlavní  akcionář;  hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění
znaleckým posudkem, vyžaduje-li se, který nesmí být starší než 3 měsíce
ke dni doručení žádosti podle § 183i odst. 1.

(2)  Dosavadním  vlastníkům  zaknihovaných  účastnických cenných papírů
vzniká  právo  na  zaplacení  protiplnění zápisem vlastnického práva na
majetkovém  účtu  v  příslušné  evidenci  cenných  papírů  a vlastníkům
listinných  účastnických  cenných  papírů  jejich  předáním společnosti
podle  §  183l  odst. 5 a 6 a úroku ve výši obvyklých úroků podle § 502
ode  dne,  kdy došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným
papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.

(3) Obchodník s cennými papíry, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo
poskytne  oprávněným  osobám  protiplnění  bez  zbytečného  odkladu  po
splnění podmínek podle odstavce 2.

(4) Obchodník s cennými papíry, banka nebo spořitelní a úvěrní družstvo
poskytne  protiplnění  tomu,  kdo  byl  vlastníkem účastnických cenných
papírů  společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva podle § 183l
odst.  3 (dále jen „původní vlastník“); jestliže je však prokázán vznik
zástavního  práva  k  těmto  cenným  papírům,  poskytne  se  zástavnímu
věřiteli;  to  neplatí,  prokáže-li původní vlastník, že zástavní právo
ještě před přechodem vlastnického práva podle § 183l odst. 3 zaniklo.

§ 183n [komentář]

Zvláštnosti  postupu při výkupu účastnických cenných papírů přijatých k
obchodování na regulovaném trhu

(1)  K  přijetí  usnesení  valné  hromady  o  přechodu  všech ostatních
účastnických  cenných  papírů společnosti, jejíž účastnické papíry byly
přijaty  k obchodování na regulovaném trhu, na osobu hlavního akcionáře
se  vyžaduje  předchozí souhlas České národní banky se zdůvodněním výše
protiplnění.  Česká národní banka posuzuje pouze, zda navrhovatel řádně
zdůvodnil  navrhovanou  výši  protiplnění.  Česká  národní  banka  vydá
rozhodnutí  do  15  pracovních dnů od doručení žádosti, tuto lhůtu může
Česká národní banka prodloužit, nejvýše však o 15 pracovních dnů.

(2)  Jsou-li  účastnické cenné papíry společnosti přijaty k obchodování
na  regulovaném  trhu,  znalecký  posudek  podle  §  183m  odst.  1  se
nevyžaduje.

(3) Nabyl-li hlavní akcionář účastnické cenné papíry podle § 183i odst.
1  v důsledku povinné nabídky převzetí nebo dobrovolné nabídky převzetí
podle  zákona  o  nabídkách  převzetí,  na  jejímž základě nabyl hlavní
akcionář alespoň 90 % všech účastnických cenných papírů společnosti, na
které se nabídka vztahovala, platí, že protiplnění podle takové povinné
nebo  dobrovolné  nabídky  převzetí  je  protiplněním přiměřeným. Právo
hlavního  akcionáře podle § 183i odst. 1 musí být uplatněno do 3 měsíců
od  konce  doby  závaznosti nabídky převzetí podle první věty, jinak se
první věta neuplatní.

(4)  Ke  dni  přechodu  vlastnického práva k účastnickým cenným papírům
podle  §  183l odst. 3 dochází k vyřazení účastnických cenných papírů z
obchodování  na  regulovaném  trhu;  §  186a  odst. 1 a 2 se nepoužijí.
Společnost  informuje bez zbytečného odkladu o rozhodnutí valné hromady
podle  §  183i  v  souladu  se  zákonem o podnikání na kapitálovém trhu
organizátora  regulovaného trhu, na kterém byly účastnické cenné papíry
podle odstavce 1 přijaty k obchodování.

Oddíl 4

Orgány společnosti

Valná hromada

§ 184 [komentář]

(1)  Valná  hromada  je  nejvyšším  orgánem  společnosti.  Akcionář  se
zúčastňuje  valné  hromady osobně nebo v zastoupení (dále jen „přítomný
akcionář“).

(2)  Stanovy  mohou  upravit,  za  jakých  podmínek  se akcionáři mohou
zúčastnit   valné   hromady   s   využitím  elektronických  prostředků,
umožňujících  například  přímý  dálkový  přenos valné hromady obrazem a
zvukem  nebo  přímou  dvousměrnou  komunikaci  mezi  valnou  hromadou a
akcionářem.   Stanovy  dále  mohou  upravit  hlasování  prostřednictvím
odevzdání  hlasů  před  konáním  valné hromady nebo v jejím průběhu bez
toho,  aby  akcionář  nebo  jeho  zástupce museli být osobně přítomni v
místě  konání  valné hromady, anebo tak, že odevzdají své hlasy písemně
před  konáním  valné  hromady (korespondenční hlasování). Podmínky musí
být  stanoveny  tak,  aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby
oprávněné  vykonat  hlasovací  právo  a určit akcie, s nimiž je spojeno
vykonávané  hlasovací  právo,  jinak  se  k  hlasům  odevzdaným takovým
postupem   ani   k   účasti  takto  hlasujících  akcionářů  nepřihlíží.
Akcionáři,  kteří  využijí  práva podle tohoto odstavce, se považují za
přítomné na valné hromadě.

(3)  Stanovy  nebo  rozhodnutí předcházející konání valné hromady mohou
určit  den,  který  je rozhodný k účasti na valné hromadě. Rozhodný den
nemůže  předcházet  dni konání valné hromady o více než 30 dnů. Jsou-li
akcie  společnosti  přijaty  k  obchodování  na  regulovaném  trhu,  je
rozhodným  dnem  k účasti na valné hromadě vždy sedmý den předcházející
konání valné hromady; věta první se nepoužije. Společnost, která vydala
zaknihované akcie, je povinna si nejpozději do dne konání valné hromady
opatřit   z   evidence  zaknihovaných  cenných  papírů  výpis  emise  k
rozhodnému dni.

(4) Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z
ní  vyplývat,  zda  byla  udělena  pro zastoupení na jedné nebo na více
valných  hromadách  v  určitém  období. Má se za to, že osoba zapsaná v
evidenci  investičních  nástrojů  nebo v evidenci zaknihovaných cenných
papírů  jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená
s  akcií,  je  oprávněna  zastupovat  akcionáře  při  výkonu všech práv
spojených  s  akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné
hromadě.  Tato  osoba  se  prokazuje  výpisem  z  evidence investičních
nástrojů  nebo  výpisem  z  evidence zaknihovaných cenných papírů; toho
není třeba, má-li společnost povinnost sama si vyžádat pro účely výkonu
práv  spojených  s  akciemi výpis z evidence investičních nástrojů nebo
výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.

(5)  Zmocněnec  je povinen oznámit v dostatečném předstihu před konáním
valné  hromady  akcionáři  veškeré  skutečnosti, které by mohly mít pro
akcionáře  význam  při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho
zájmů  a  zájmů  zmocněnce.  Členové  orgánů společnosti mohou přijmout
zmocnění  akcionářem,  pouze  pokud uveřejní informace podle první věty
spolu s pozvánkou na valnou hromadu nebo s oznámením o jejím svolání.

(6)  Akcionář  nemusí  vykonat  hlasovací  práva  spojená se všemi jeho
akciemi stejným způsobem; to platí i pro jeho zmocněnce.

§ 184a

(1)  Valná  hromada  se  koná  nejméně  jednou  za  rok ve lhůtě určené
stanovami,  nejpozději  však  do  6  měsíců  od posledního dne účetního
období.   Svolá  ji  představenstvo,  popřípadě  jeho  člen,  pokud  se
představenstvo  na  jejím  svolání  bez  zbytečného odkladu neusneslo a
zákon   stanoví   povinnost   valnou   hromadu   svolat   anebo   pokud
představenstvo  není  dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li tento
zákon jinak.

(2) Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nebo
oznámení  o  jejím  svolání  způsobem  určeným  zákonem  a stanovami. U
společnosti  s akciemi na jméno uveřejňuje představenstvo pozvánku tak,
že  ji  odešle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v
seznamu  akcionářů  nejméně  30  dní  před  konáním  valné  hromady.  U
společnosti  s  akciemi  na  majitele  uveřejňuje představenstvo v této
lhůtě  oznámení  o  konání  valné  hromady v Obchodním věstníku a jiným
vhodným způsobem určeným stanovami. Jestliže vlastník akcií na majitele
zřídí  ve  prospěch  společnosti  zástavní  právo alespoň k jedné akcii
společnosti jako jistotu na úhradu nákladů za zaslání oznámení o konání
valné  hromady  a  požádá o zasílání oznámení o konání valné hromady na
adresu  uvedenou v žádosti, je společnost povinna mu na uvedenou adresu
na jeho náklad oznámení zasílat.

(3)  Pozvánka  na  valnou  hromadu nebo oznámení o konání valné hromady
obsahuje alespoň

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c)  označení,  zda  se  svolává  řádná,  mimořádná  nebo náhradní valná
hromada,

d) pořad jednání valné hromady,

e)  rozhodný  den  k  účasti  na  valné  hromadě,  pokud  byl  určen, a
vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě.

(4) Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby
co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.

(5)  Valnou  hromadu  lze  odvolat  nebo  změnit datum jejího konání na
pozdější  dobu.  Odvolání  valné  hromady nebo změna data jejího konání
musí  být  oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání
valné  hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího
konání,  jinak  je  společnost  povinna  uhradit  akcionářům,  kteří se
dostavili  podle  původní  pozvánky  nebo  původního  oznámení,  účelně
vynaložené  náklady. Mimořádnou valnou hromadu svolanou podle § 181 lze
odvolat  nebo  změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o
to  požádají tam uvedení akcionáři. Při určení nového data konání valné
hromady musí být dodržena lhůta podle odstavce 2 nebo podle § 181 odst.
2.

(6)  Jestliže  má  být  na  pořadu  jednání  valné hromady změna stanov
společnosti,  musí  pozvánka  na  valnou  hromadu nebo oznámení o jejím
konání  alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn
stanov  musí  být  akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě
stanovené  pro  svolání  valné  hromady.  Akcionář  má právo vyžádat si
zaslání  kopie  návrhu  stanov  na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato
práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v
oznámení o jejím konání.

§ 185 [komentář]

(1)  Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají
akcie,  jejichž  jmenovitá  hodnota  přesahuje 30 % základního kapitálu
společnosti, nevyžadují-li stanovy účast vyšší.

(2)  Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje
firmu  nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické
osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných
akcií  a  jmenovitou  hodnotu  akcií,  jež  ji  opravňují  k hlasování,
popřípadě  údaj  o  tom,  že  akcie  neopravňuje k hlasování. V listině
přítomných  se  zvlášť  vyznačí  akcionáři,  kteří  se zúčastnili valné
hromady  postupem  podle  § 184 odst. 2, s tím, že se vždy uvede, jakým
způsobem   byla  ověřena  jejich  totožnost  a  identita  akcií.  Pokud
společnost  odmítne  zápis  určité osoby do listiny přítomných provést,
uvede  tuto  skutečnost  do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí.
Správnost  listiny  přítomných  potvrzují  svými podpisy předseda valné
hromady a zapisovatel zvolení podle stanov.

(3)  Není-li  valná  hromada  schopna  se usnášet, svolá představenstvo
náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo
novou pozvánkou či novým oznámením způsobem uvedeným v § 184a odst. 2 s
tím,  že  lhůta  tam  uvedená  se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být
zaslána   a  oznámení  o  konání  valné  hromady  musí  být  uveřejněno
nejpozději  do  15  dnů  ode  dne,  na který byla svolána původní valná
hromada.  Náhradní  valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne,
na  který  byla  svolána  původní valná hromada. Náhradní valná hromada
musí  mít  nezměněný  pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na
ustanovení odstavce 1.

(4)  Záležitosti,  které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání
valné  hromady,  lze  rozhodnout  jen  za  účasti  a se souhlasem všech
akcionářů společnosti.

§ 186 [komentář]

(1)  Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud
tento  zákon  nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet
hlasů potřebných k přijetí usnesení.

(2)  O  záležitostech  podle  §  187  odst. 1 písm. a), b), c) a k) a o
zrušení   společnosti  s  likvidací  a  návrhu  rozdělení  likvidačního
zůstatku   rozhoduje   valná  hromada  alespoň  dvěma  třetinami  hlasů
přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení
základního  kapitálu,  vyžaduje  se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů
přítomných  akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo
místo nichž byly vydány zatímní listy.

(3)  K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně
práv  spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií
na  jméno  a  o vyřazení akcií z obchodování na českém nebo zahraničním
regulovaném  trhu  se  vyžaduje  i  souhlas  alespoň  tří čtvrtin hlasů
přítomných akcionářů majících tyto akcie.

(4)   O   vyloučení  nebo  o  omezení  přednostního  práva  na  získání
vyměnitelných  a  prioritních  dluhopisů,  o  vyloučení  nebo o omezení
přednostního  práva na upisování nových akcií podle § 204a, o schválení
ovládací smlouvy (§ 190b), o schválení smlouvy o převodu zisku (§ 190a)
a  jejich  změny  a  o  zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady
rozhoduje  valná  hromada  alespoň  třemi  čtvrtinami  hlasů přítomných
akcionářů.  Jestliže  společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k
rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných
akcionářů u každého druhu akcií.

(5)  K  rozhodnutí  valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas
všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.

(6)  O  rozhodnutích  podle  odstavců  2 až 5 musí být pořízen notářský
zápis.  Notářský  zápis  o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též
schválený text změny stanov.

§ 186a [komentář]

(1)  Rozhodne-li valná hromada o vyřazení účastnických cenných papírů z
obchodování  na českém nebo zahraničním regulovaném trhu, je společnost
povinna  učinit  do  30  dnů  ode  dne  tohoto rozhodnutí veřejný návrh
smlouvy. Veřejný návrh smlouvy musí být určen osobám, které byly ke dni
konání  valné hromady vlastníky účastnických cenných papírů společnosti
a  pro vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním
trhu  nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily, a to ohledně těch
účastnických cenných papírů, jejichž vlastníky byly ke dni konání valné
hromady, a nevzdaly se práva na jejich prodej společnosti. Prohlášení o
vzdání se práva musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo
musí  být  učiněno  na  valné  hromadě. Prohlášení o vzdání se práva na
valné  hromadě  se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady.
Vzdání  se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře. V
pochybnostech  se  má  za  to,  že  osoba,  která veřejný návrh smlouvy
přijala, byla vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti v době
konání  valné hromady a byla vlastníkem toho počtu účastnických cenných
papírů,  který  uvedla  v přijetí veřejného návrhu smlouvy. V notářském
zápisu  o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni vlastníci
účastnických cenných papírů, kteří hlasovali pro vyřazení z obchodování
na českém nebo zahraničním regulovaném trhu.

(2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí
valné  hromady  o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na
českém  nebo  zahraničním  regulovaném  trhu  Komisi pro cenné papíry a
organizátorovi  regulovaného  trhu,  na  němž  se  s  nimi obchoduje, a
uveřejnit  je způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné
hromady.

(3)  Rozhodne-li  valná  hromada  o  změně  druhu  akcií nebo o omezení
převoditelnosti  akcií  na  jméno nebo o jejím zpřísnění, je společnost
povinna  učinit  do  30  dnů  ode  dne  zápisu  těchto  skutečností  do
obchodního  rejstříku  veřejný  návrh smlouvy. Veřejný návrh smlouvy se
týká  tohoto  druhu  nebo  této formy akcií a musí být určen vlastníkům
akcií  nebo  je nahrazujících zatímních listů, kteří byli ke dni konání
valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií
nebo  pro omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady
nezúčastnili,  a  to  ohledně  těch akcií nebo zatímních listů, jejichž
vlastníky  byli  ke  dni  konání  valné hromady, a nevzdali se práva na
jejich  prodej  společnosti.  Prohlášení  o  vzdání  se  práva musí mít
písemnou  formu  s  úředně  ověřeným  podpisem nebo musí být učiněno na
valné hromadě. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v
notářském  zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní
účinky  i  vůči  právnímu nástupci akcionáře. V pochybnostech platí, že
osoba,  která  veřejný  návrh smlouvy přijala, byla v době konání valné
hromady  akcionářem společnosti a byla vlastníkem toho počtu akcií nebo
zatímních  listů,  který  uvedla  v přijetí veřejného návrhu smlouvy. V
notářském  zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni
akcionáři,  kteří  hlasovali  pro  změnu  druhu  akcií nebo pro omezení
převoditelnosti  akcií  na jméno. Představenstvo je povinno oznámit bez
zbytečného  odkladu  způsobem  určeným  zákonem a stanovami pro svolání
valné  hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení
převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku.

(4)  Společnost  je  povinna  uhradit  kupní  cenu účastnických cenných
papírů  nabytých  na  základě  veřejného návrhu smlouvy nejpozději do 1
měsíce  ode dne následujícího po dni uplynutí doby závaznosti veřejného
návrhu smlouvy podle § 183a.

(5)  Akcionáři  společnosti,  kteří  hlasovali  pro  změnu druhu akcií,
omezení   převoditelnosti  akcií,  její  zpřísnění  nebo  pro  vyřazení
účastnických  cenných  papírů  z obchodování na českém nebo zahraničním
regulovaném  trhu, jsou povinni koupit od společnosti cenné papíry, jež
společnost nabyla podle předchozích ustanovení, za cenu, jež společnost
za ně zaplatila, do tří měsíců ode dne, kdy je společnost koupila, a to
podle  poměru  jmenovitých  hodnot jejich akcií zvýšenou o úrok ve výši
úroku  vyžadovaného  bankami za poskytnutí odpovídajícího úvěru v době,
kdy  společnost  veřejný  návrh  smlouvy  učinila. To neplatí, jestliže
společnost může prodat akcie výhodněji.

§ 186b [komentář]

(1) Pokud rozhodla valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o
štěpení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě nebo spojení více
akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu
k  předložení  listinných  akcií  k  výměně až poté, co tato změna bude
zapsána do obchodního rejstříku.

(2)  Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo
při  výměně  akcií  po  jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné
akcie  se  použije  §  214.  Ustanovení  §  213a odst. 2 a 3 se použijí
přiměřeně.

§ 186c [komentář]

(1)  Při  posuzování  způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při
hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům,
s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo,
které je s nimi spojeno, vykonávat.

(2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo

a)  spojené  se  zatímním  listem,  pokud  je  v  prodlení se splácením
emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,

b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,

c)  rozhoduje-li  valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná
ve  shodě, má být prominuto splnění povinnosti anebo zda má být odvolán
z  funkce  člena  orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu
funkce,

d) v jiných případech stanovených zákonem.

(3) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odstavci v odstavci 2 písm.
b)  až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který
nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.

(4)  Zákaz  výkonu  hlasovacích  práv  podle  odstavců  2 a 3 neplatí v
případě, kdy všichni akcionáři společnosti jednají ve shodě (§ 66b).

§ 186d [komentář]

Dohody o výkonu hlasovacích práv

(1) Neplatné jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje:

a)  dodržovat  při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích
orgánů o tom, jak má hlasovat, nebo

b) že bude hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo

c)  že  jako  protiplnění  za  výhody  poskytnuté  společností  uplatní
hlasovací právo určitým způsobem nebo že nebude hlasovat.

(2)  Ustanovení  stanov,  která  zavazují  akcionáře  k  postupu  podle
odstavce 1, jsou neplatná.

§ 187 [komentář]

(1) Do působnosti valné hromady náleží

a)  rozhodování  o  změně  stanov,  nejde-li o změnu v důsledku zvýšení
základního  kapitálu představenstvem podle § 210 nebo o změnu, ke které
došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření
představenstva  podle § 210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky
vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

c)  rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle
§ 160,

d)  volba  a  odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že
jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 1),

e)  volba  a  odvolání  členů  dozorčí  rady  a  jiných orgánů určených
stanovami,  s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle
§ 200,

f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní
závěrky  a  v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky,
rozhodnutí  o  rozdělení  zisku  nebo  jiných  vlastních  zdrojů nebo o
stanovení tantiém a rozhodnutí o úhradě ztráty,

g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,

h)  rozhodnutí  o  kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle
zvláštního  právního  předpisu  a  o  jejich  vyřazení z obchodování na
českém nebo zahraničním regulovaném trhu,

i)  rozhodnutí  o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání
likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení
likvidačního zůstatku,

j)   rozhodnutí  o  fúzi,  převodu  jmění  na  jednoho  akcionáře  nebo
rozdělení, popřípadě o změně právní formy,

k) schvalování smluv uvedených v § 67a,

l)  schválení  jednání  učiněných  jménem  společnosti do jejího vzniku
podle § 64,

m)  schválení  ovládací  smlouvy  (§  190b), smlouvy o převodu zisku (§
190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,

n)  rozhodnutí  o  dalších  otázkách,  které  tento  zákon nebo stanovy
zahrnují do působnosti valné hromady.

(2)  Valná  hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které
jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.

§ 188 [komentář]

(1)  Valná  hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele
zápisu  a  osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí
valnou  hromadu  člen  představenstva, jehož tím představenstvo pověří,
nestanoví-li tento zákon jinak.

(2) Zápis o valné hromadě obsahuje:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo a dobu konání valné hromady,

c)  jméno  předsedy  valné  hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a
osob pověřených sčítáním hlasů,

d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady,

e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování,

f)  obsah  protestu  akcionáře,  člena představenstva nebo dozorčí rady
týkajícího  se  rozhodnutí  valné  hromady,  jestliže o to protestující
požádá.

(3)  K  zápisu  se  přiloží  návrhy  a  prohlášení, předložená na valné
hromadě k projednání, a listina přítomných na valné hromadě.

§ 189 [komentář]

(1)  Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30
dnů  od  jejího  ukončení.  Zápis  podepisuje  zapisovatel  a  předseda
zasedání valné hromady a dva zvolení ověřovatelé.

(2)  Každý  akcionář  může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu
nebo  jeho  části  za  celou  dobu existence společnosti. Pokud stanovy
společnosti  neurčí  něco  jiného,  pořizuje  se kopie zápisu nebo jeho
části na náklady akcionáře, který o její vydání žádá.

(3)  Zápisy  o  valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou
hromadu   a  listina  přítomných  akcionářů  se  uchovávají  v  archivu
společnosti  po  celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci
nebo  úschovu  těchto  zápisů  ještě  po  dobu  deseti  roků  po zániku
společnosti.  Pokud  se  zrušuje  společnost bez likvidace a její jmění
přechází na právního nástupce, uschovávají se zápisy v archivu právního
nástupce stejně jako zápisy tohoto nástupce.

§ 190 [komentář]

(1)  Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a
působnost  valné  hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře
při  výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být
podepsáno  akcionářem.  Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského
zápisu  v  těch  případech,  kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje
notářský zápis. Ustanovení § 186c odst. 2 a 3 se nepoužijí.

(2)  Jediný  akcionář  je  oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle
odstavce  1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí
jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě.

(3)  Smlouvy  uzavřené  mezi  společností  a  jediným  akcionářem  této
společnosti, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti, musí
mít  formu  notářského  zápisu  nebo  písemnou formu a listina musí být
podepsána před orgánem pověřeným legalizací.

§ 190a [komentář]

Smlouva o převodu zisku

(1)  Smlouvou  o  převodu  zisku  se zavazuje řízená osoba po provedení
přídělu  do rezervního fondu, vyžaduje-li tvorbu rezervního fondu zákon
nebo  zakladatelský  dokument,  převést  ve prospěch řídící osoby zbylý
zisk  nebo  jeho  část.  Smlouva  o převodu zisku musí rovněž obsahovat
závazek  řídící  osoby vůči společníkům, kteří nejsou účastníky smlouvy
(dále   jen   “mimo  stojící  společníci”),  poskytnout  jim  přiměřené
vyrovnání, ledaže společnost nemá žádného takového společníka.

(2)  Přiměřené  vyrovnání  podle odstavce 1 musí být poskytnuto po dobu
trvání  smlouvy  každoročně  a  alespoň  v  té  výši,  která  by  podle
dosavadních  hospodářských výsledků společnosti a očekávaných budoucích
hospodářských  výsledků  s přihlédnutím k přiměřeným odpisům a opravným
položkám   mohla  být  pravděpodobně  rozdělena  jako  podíl  na  zisku
připadající  na  akcie  určité  jmenovité  hodnoty nebo na podíl tohoto
společníka.  Jestliže  se  smlouva o převodu zisku vztahuje jen na část
zisku, krátí se částka přiměřeného vyrovnání poměrně.

(3)  Smlouva o převodu zisku je platná, i když vyrovnání podle odstavce
1  není  přiměřené.  Mimo stojící společníci jsou oprávněni domáhat se,
aby  výši přiměřeného vyrovnání určil soud. Žaloba musí být podána do 3
měsíců  poté,  co  bylo  zveřejněno  uložení smlouvy o převodu zisku do
sbírky  listin,  jinak  toto  právo  zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se
určuje  výše  přiměřeného vyrovnání mimo stojícímu společníkovi, je pro
řídící  osobu  co  do  základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním
mimo stojícím společníkům.

§ 190b [komentář]

Ovládací smlouva

(1)  Ovládací  smlouvou se zavazuje jedna smluvní strana (řízená osoba)
podrobit se jednotnému řízení jiné osobě (řídící osoba). Je-li součástí
ovládací  smlouvy  i  závazek řízené osoby převádět zisk nebo jeho část
řídící osobě, použije se obdobně ustanovení § 190a.

(2)  Řídící  osoba je oprávněna udílet statutárnímu orgánu řízené osoby
pokyny,  a  to i takové, které mohou být pro řízenou osobu i nevýhodné,
jestliže  jsou  v  zájmu  řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří
koncern.  Tím  není  dotčena  povinnost osob tvořících statutární orgán
řízené  osoby  nebo  jeho  členů  jednat s péčí řádného hospodáře. Jiná
osoba   ani   jiný   orgán   řízené  osoby  nejsou  oprávněny  udělovat
statutárnímu  orgánu řízené osoby pokyny, které jsou v rozporu s pokyny
řídící osoby.

(3) Osoby, které jménem řídící osoby udělují pokyny statutárnímu orgánu
řízené  osoby,  jsou povinny postupovat s péčí řádného hospodáře. Pokud
tuto  povinnost  poruší,  jsou  povinny  společně a nerozdílně nahradit
škodu,  která z toho řízené osobě vznikne. Je-li sporné, zda tyto osoby
postupovaly s péčí řádného hospodáře, nesou důkazní břemeno. Za splnění
závazku z náhrady škody ručí řídící osoba.

(4)  Právo na náhradu škody může za řízenou osobu uplatnit i každý její
společník. Ustanovení § 182 se použije přiměřeně.

(5)  Vznikne-li v důsledku porušení povinností podle odstavce 3 škoda i
věřitelům   řízené   osoby,  odpovídají  osoby,  které  tuto  povinnost
porušily,  společně  a  nerozdílně  za škodu způsobenou věřiteli, pokud
nárok  věřitele  nemůže  být  uspokojen  z majetku řízené osoby. Řídící
osoba ručí za závazek k náhradě škody.

(6) Společně s osobami uvedenými v odstavcích 3 a 5 odpovídají za takto
vzniklou  škodu i osoby, jež jsou statutárním orgánem řízené osoby nebo
jeho  členem,  pokud nepostupovaly s péčí řádného hospodáře. Tyto osoby
za škodu neodpovídají, pokud jednaly podle pokynů, které byly uděleny v
souladu s ustanovením odstavce 2.

Společná ustanovení o ovládací smlouvě a o smlouvě o převodu zisku

§ 190c [komentář]

(1)  Ovládací  smlouva  nebo  smlouva o převodu zisku musí být uzavřena
písemně  a  musí  obsahovat  i  závazek  vůči mimo stojícím společníkům
uzavřít  na  písemnou  žádost  smlouvu o úplatném převodu jejich akcií,
zatímních  listů nebo podílů (dále jen “smlouva o úplatném převodu”) za
cenu přiměřenou hodnotě jejich akcií, zatímních listů nebo podílů (dále
jen  “odškodnění”), ledaže společnost nemá žádného takového společníka.
Ustanovení  §  186a  odst.  6 se použije přiměřeně. Lhůta pro zaplacení
odškodnění  nesmí  být  delší  než  1  měsíc ode dne uzavření smlouvy o
úplatném  převodu.  Výše  odškodnění  nebo  způsob jeho určení musí být
uvedeny  v  ovládací  smlouvě  nebo  ve  smlouvě o převodu zisku. Právo
požadovat  uzavření smlouvy o úplatném převodu může být časově omezeno.
Lhůta  pro  uplatnění  tohoto práva nemůže být v takovém případě kratší
než  3  měsíce  od  účinnosti  ovládací  smlouvy nebo smlouvy o převodu
zisku.  Pro  účely tohoto ustanovení se akcie, zatímní listy a obchodní
podíly považují vždy za neomezeně převoditelné.

(2)  Není-li  výše  odškodnění  v  ovládací  smlouvě  nebo ve smlouvě o
převodu  zisku  stanovena  v  souladu  s odstavcem 1, je smlouva přesto
platná.  Mimo  stojící  společníci  jsou oprávněni domáhat se, aby výši
přiměřeného  odškodnění  určil soud. Žaloba musí být podána do 3 měsíců
poté,  co  bylo  zveřejněno  uložení  ovládací  smlouvy  nebo smlouvy o
převodu  zisku  do  sbírky  listin,  popřípadě  od  uzavření  smlouvy o
úplatném  převodu,  jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se
určuje  výše přiměřeného odškodnění mimo stojícímu společníkovi, je pro
řídící  osobu  co  do  základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním
mimo stojícím společníkům.

(3)  Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku může být zrušena jen
s  účinností  ke konci účetního období. Zpětná účinnost se nepřipouští.
Právní  úkon,  jenž  má  za následek zrušení smlouvy, musí mít písemnou
formu.  Jestliže  se  má smlouva zrušit na základě právního úkonu, je k
účinnosti  tohoto  právního  úkonu  třeba souhlasu valné hromady a mimo
stojících  společníků,  obsahuje-li  ovládací  smlouva  nebo  smlouva o
převodu  zisku závazek k vyrovnání nebo k odškodnění. Ustanovení § 190d
odst.  1  věty  poslední  se použije obdobně. Ustanovení § 190e, 190g a
190h se použijí přiměřeně.

(4) Řídící nebo řízená osoba je oprávněna odstoupit od ovládací smlouvy
nebo  od  smlouvy  o  převodu zisku s účinky ke dni doručení odstoupení
druhé  smluvní  straně  jen  z  vážných  důvodů, zejména jestliže druhá
smluvní  strana  není schopna plnit závazky ze smlouvy. Řízená osoba je
oprávněna  od  smlouvy  odstoupit i tehdy, jestliže je podle rozhodnutí
soudu  odškodnění přiznané mimo stojícím společníkům v ovládací smlouvě
nebo  ve smlouvě o převodu zisku nepřiměřené, a to ve lhůtě 2 měsíců od
právní moci tohoto rozhodnutí.

(5)  Byla-li  uzavřena  ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku a
hospodaření  řízené  osoby skončí ztrátou, je řídící osoba povinna tuto
ztrátu  uhradit,  pokud  nemůže  být  uhrazena  z rezervního fondu nebo
jiných disponibilních zdrojů řízené osoby.

(6) Nabude-li ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku účinnosti k
jinému  dni,  než je první den účetního období, sestaví řízená osoba ke
dni  předcházejícímu  den  nabytí  účinnosti  smlouvy  mezitímní účetní
závěrku.  Zanikne-li  účinnost  ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu
zisku k jinému dni, než je poslední den účetního období, sestaví řízená
osoba ke dni zániku účinnosti smlouvy mezitímní účetní závěrku.

§ 190d [komentář]

(1)  Ovládací  smlouva  nebo smlouva o převodu zisku musí být schválena
valnou hromadou, jde-li o akciovou společnost nebo společnost s ručením
omezeným,  a  to  alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných společníků,
bez  ohledu  na to, zda společnost je osobou řídící nebo řízenou, pokud
stanovy  nevyžadují  vyšší počet hlasů, jinak je neplatná. O rozhodnutí
valné  hromady,  jímž  se  schvaluje  ovládací  smlouva  nebo smlouva o
převodu  zisku,  musí  být  pořízen  notářský  zápis.  Je-li účastníkem
ovládací   smlouvy  nebo  smlouvy  o  převodu  zisku  veřejná  obchodní
společnost nebo komanditní společnost, vyžaduje se její podepsání všemi
neomezeně ručícími společníky.

(2)  Ovládací  smlouva  nebo  smlouva  o  převodu  zisku  nemůže  nabýt
účinnosti  přede  dnem  zveřejnění oznámení o uložení smlouvy do sbírky
listin rejstříkového soudu.

§ 190e [komentář]

(1)  Statutární orgán osoby, jež uzavřela ovládací smlouvu nebo smlouvu
o  převodu  zisku  (dále jen „smluvní osoba“), vyhotoví písemnou zprávu
pro  společníky  nebo  členy,  v níž vysvětlí důvody uzavření smlouvy a
zejména  objasní  výši  vyrovnání a odškodnění. Statutární orgány všech
nebo některých smluvních osob mohou vyhotovit společnou zprávu.

(2)  Pokud  by  uvedení určitých údajů ve zprávě mohlo způsobit značnou
újmu smluvní osobě nebo ji ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří
předmět  obchodního  tajemství smluvní osoby nebo ji ovládající nebo jí
ovládané  osoby anebo je utajovanou informací podle zvláštního právního
předpisu,  nelze  je  ve  zprávě  uvádět.  Zpráva  však  musí obsahovat
sdělení, proč se předmětné údaje neuvádějí.

(3)  Zprávy  se  nevyžadují,  jestliže  s  tím  všichni společníci nebo
členové   smluvní   osoby  projevili  souhlas,  anebo  jsou-li  všichni
společníci  nebo  členové  smluvní osoby jejím statutárním orgánem nebo
jeho  členem.  Prohlášení  o udělení souhlasu musí mít písemnou formu s
úředně  ověřeným  podpisem  nebo musí být učiněno na valné hromadě nebo
členské  schůzi.  Prohlášení  o  vzdání  se práva na valné hromadě nebo
členské  schůzi  se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady
nebo  členské  schůze. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu
nástupci společníka nebo člena.

§ 190f [komentář]

(1)  Návrh  ovládací  smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku přezkoumá za
každou  ze  smluvních  osob  znalec  jmenovaný soudem nebo společně dva
znalci   jmenovaní   soudem   pro  všechny  zúčastněné  smluvní  osoby.
Ustanovení  §  59  odst.  3  platí  na postup při jmenování, odvolání a
odvolávání znalce obdobně.

(2)  Návrh na jmenování znalce podává smluvní osoba. Návrh na jmenování
společných znalců podávají společně obě smluvní osoby.

(3)  Znalec nebo znalci zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu
o  přezkoumání  ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dále jen
„znalecká  zpráva o smlouvě“). Jestliže byli jmenováni společní znalci,
zpracují  společnou  znaleckou  zprávu  o  smlouvě.  Znalecká  zpráva o
smlouvě je znaleckým posudkem podle zvláštního zákona.

(4)   Znalecká  zpráva  o  smlouvě  musí  obsahovat  kromě  náležitostí
vyžadovaných  zvláštním  zákonem  též  závěr,  že  navržené vyrovnání a
navržené odškodnění je přiměřené. Ve znalecké zprávě o smlouvě musí být
rovněž uvedeno

a) podle jakých metod bylo vyrovnání, popřípadě odškodnění určeno,

b) z jakých důvodů je použití těchto metod vhodné,

c)  jaké  vyrovnání, popřípadě odškodnění vyplývá z jednotlivých metod,
pokud  bylo  použito  více  metod; současně musí být uvedeno, jaká váha
byla  přiznána  jednotlivým  metodám  a výsledkům z nich vyplývajícím a
jaké obtíže se vyskytly při zjišťování výše vyrovnání nebo odškodnění.

(5) Znalec má právo vyžadovat od smluvních osob, je ovládajících a jimi
ovládaných  osob  všechny  informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke
zpracování  znalecké zprávy, a má právo provádět u těchto osob potřebná
šetření. Ustanovení § 190e odst. 2 zde platí obdobně.

(6)  Znalec  nebo znalci předají znaleckou zprávu o smlouvě statutárním
orgánům smluvních osob. Tyto znalecké zprávy o smlouvě musí být zaslány
všem  společníkům  smluvních  osob,  má-li  smluvní  osoba právní formu
veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, nebo musí být
umožněno  volné nahlížení do nich společníkům nebo členům smluvní osoby
přítomným  na  jednání  valné  hromady  nebo  členské  schůze, která má
schvalovat  návrh  ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku, má-li
smluvní  osoba právní formu společnosti s ručením omezeným nebo akciové
společnosti nebo družstva.

(7)  Znalecké  zprávy  o  smlouvě se nevyžadují, jestliže s tím všichni
společníci  nebo členové smluvní osoby projevili souhlas, anebo jsou-li
všichni společníci nebo členové smluvní osoby jejím statutárním orgánem
nebo jeho členem. Prohlášení o udělení souhlasu musí mít písemnou formu
s  úředně  ověřeným  podpisem  nebo  musí  být učiněno na jednání valné
hromady  nebo  členské  schůze. Prohlášení o vzdání se práva na jednání
valné  hromady  nebo  členské  schůze  se  uvede  v  notářském zápisu o
rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze. Vzdání se práva má právní
účinky i vůči právnímu nástupci společníka nebo člena.

§ 190g [komentář]

(1)  Všichni  společníci nebo členové mají právo seznámit se ode dne, v
němž  bylo  uveřejněno  oznámení  o  svolání valné hromady nebo členské
schůze  nebo  odeslána pozvánka na valnou hromadu nebo členskou schůzi,
nebo  alespoň  15 dnů před podpisem smlouvy, jde-li o veřejnou obchodní
společnost nebo komanditní společnost, v sídle smluvní osoby

a) s ovládací smlouvou nebo smlouvou o převodu zisku,

b) se zprávami statutárních orgánů, jestliže se vyžadují,

c)  se znaleckými zprávami o smlouvě nebo společnou znaleckou zprávou o
smlouvě, jestliže se vyžadují,

d)  s výročními zprávami a zprávami auditora, podléhá-li účetní závěrka
smluvní  osoby  ověření  auditorem,  za poslední 3 účetní období, pokud
smluvní  osoba  po  takovou  dobu  trvá,  popřípadě s takovými účetními
závěrkami a zprávami auditora právního předchůdce, měla-li tato smluvní
osoba právního předchůdce.

(2)  Smluvní  osoba  vydá  každému společníkovi nebo členovi kterékoliv
smluvní osoby, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis
nebo výpis z písemností uvedených v odstavci 1, jestliže se vyžadují.

§ 190h [komentář]

(1)  Na  valné  hromadě  nebo  členské schůzi musí být společníkům nebo
členům  volně  přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 190g odst. 1,
jestliže se vyžadují. Statutární orgán smluvní osoby na začátku jednání
valné  hromady  nebo  členské  schůze  objasní  společníkům nebo členům
ovládací  smlouvu  nebo  smlouvu o převodu zisku. Statutární orgán před
hlasováním  o  schválení  smlouvy  seznámí  společníky  nebo  členy  se
znaleckou zprávou o smlouvě.

(2)  Každý společník nebo člen, který o to požádá na valné hromadě nebo
na  členské  schůzi,  má  právo  na  informace, jež se týkají ostatních
smluvních  osob, jsou-li důležité z hlediska schválení ovládací smlouvy
nebo  smlouvy  o  převodu  zisku.  Ustanovení  § 190e odst. 2 zde platí
obdobně.

§ 190i [komentář]

Na  dohodu  o  změně  ovládací  smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku se
použijí obdobně ustanovení § 190c odst. 3 věty první až čtvrté a § 190d
odst.  1  věty  poslední.  Ustanovení  §  190e,  190g a 190h se použijí
přiměřeně.

§ 190j [komentář]

(1) Ovládací smlouva a smlouva o převodu zisku se zrušuje ke dni zániku
řízené osoby.

(2)  Dojde-li  v  důsledku  fúze,  převodu  jmění  na  společníka  nebo
rozdělení k zániku řídící osoby, je nástupnická společnost oprávněna do
jednoho měsíce od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku od
ovládací  smlouvy  nebo  smlouvy  o  převodu  zisku odstoupit. Tím není
dotčeno ustanovení § 190i.

(3)  Ostatní  případy  přeměn  nemají  vliv na trvání práv a povinností
zúčastněných  společností vyplývajících z ovládací smlouvy nebo smlouvy
o převodu zisku.

Představenstvo

§ 191 [komentář]

(1)   Představenstvo   je   statutárním   orgánem,  jenž  řídí  činnost
společnosti  a  jedná  jejím  jménem.  Představenstvo rozhoduje o všech
záležitostech  společnosti,  pokud  nejsou tímto zákonem nebo stanovami
vyhrazeny  do  působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Nevyplývá-li
ze   stanov   něco  jiného,  za  představenstvo  jedná  navenek  jménem
společnosti  každý  člen  představenstva. Členové představenstva, kteří
zavazují  společnost,  a  způsob,  kterým  tak  činí,  se  zapisují  do
obchodního rejstříku.

(2)  Stanovy,  rozhodnutí  valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit
právo  představenstva  jednat  jménem  společnosti,  avšak tato omezení
nejsou účinná vůči třetím osobám.

§ 192 [komentář]

(1)  Představenstvo  zabezpečuje  obchodní vedení včetně řádného vedení
účetnictví  společnosti  a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou,
mimořádnou  a  konsolidovanou,  popřípadě  i mezitímní účetní závěrku a
návrh  na  rozdělení  zisku  nebo  úhradu ztráty v souladu se stanovami
společnosti.  Tato  závěrka  nebo  vybrané údaje z ní s uvedením doby a
místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají
akcionářům  majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou.
Vydala-li  společnost  akcie  na  majitele,  hlavní  údaje  této účetní
závěrky  se  v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami
pro  svolání  valné  hromady  s uvedením doby a místa, v němž je účetní
závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.

(2)  Ve  lhůtách  určených  stanovami,  nejméně  však  jednou za účetní
období,  předkládá  představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské
činnosti  společnosti  a  o  stavu  jejího majetku. Tato zpráva je vždy
součástí   výroční   zprávy   zpracovávané  podle  zvláštního  právního
předpisu.

§ 193 [komentář]

(1) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co
zjistí,  že  celková  ztráta  společnosti  na  základě jakékoliv účetní
závěrky  dosáhla  takové  výše,  že při jejím uhrazení z disponibilních
zdrojů  společnosti  by  neuhrazená  ztráta dosáhla poloviny základního
kapitálu  nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo
pokud  zjistí,  že  se  společnost  dostala  do úpadku, a navrhne valné
hromadě  zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li
zvláštní právní předpis něco jiného.

(2)  K  uzavření  smlouvy,  na  jejímž základě má společnost nabýt nebo
zcizit   majetek,  přesahuje-li  hodnota  nabývaného  nebo  zcizovaného
majetku  v  průběhu  jednoho  účetního  období  jednu třetinu vlastního
kapitálu   vyplývajícího   z  poslední  řádné  účetní  závěrky  nebo  z
konsolidované  účetní  závěrky,  sestavuje-li společnost konsolidovanou
účetní  závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Vydala-li společnost
kótované  účastnické cenné papíry, vyžaduje se i souhlas valné hromady.
Ustanovení § 196a odst. 4 platí obdobně.

§ 194 [komentář]

(1)  Členy  představenstva volí a odvolává valná hromada. Stanovy mohou
určit,  že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada způsobem v
nich  uvedeným. Funkční období jednotlivých členů představenstva určují
stanovy  a  nesmí  přesáhnout pět let. Neurčí-li stanovy funkční období
člena  představenstva,  je  jeho  funkční období pět let. Jestliže volí
členy představenstva dozorčí rada, zvolí osoby zvolené za členy dozorčí
rady   první   členy   představenstva  před  podáním  návrhu  na  zápis
společnosti   do  obchodního  rejstříku.  Na  postup  při  volbě  členů
představenstva  se použijí obdobně ustanovení stanov upravující jednání
dozorčí  rady.  Volí-li  členy  představenstva  dozorčí rada, schvaluje
rovněž  smlouvy  o výkonu funkce podle § 66 odst. 2 a plnění podle § 66
odst. 3 místo valné hromady.

(2)  Jestliže  člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán
nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti
do  tří  měsíců  zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto
důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy
nebo  člena  představenstva  soud  na  návrh  osoby, jež na tom osvědčí
právní  zájem,  a  to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen
příslušným  orgánem  společnosti,  jinak  může soud i bez návrhu zrušit
společnost  a  nařídit  její  likvidaci.  Ustanovení  § 71 odst. 2 věty
druhé,  třetí,  čtvrté  a  páté,  odst.  6  a  7  platí obdobně. Místně
příslušným  soudem  pro  jmenování  člena představenstva je obecný soud
společnosti;  účastníky  řízení jsou navrhovatel, společnost, je-li zde
osoba,  která je oprávněna jejím jménem nebo za ni jednat, a osoba, jež
má   být   soudem  jmenována  za  člena  představenstva.  Funkce  člena
představenstva  zaniká  volbou  nového člena představenstva, nejpozději
však  uplynutím  tří  měsíců od uplynutí jeho funkčního období. Stanovy
mohou  určit,  že  představenstvo,  jehož  počet členů zvolených valnou
hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího
zasedání valné hromady.

(3)   Představenstvo  má  nejméně  tři  členy;  to  neplatí,  jde-li  o
společnost  s  jediným  akcionářem.  Členové  představenstva volí svého
předsedu.  Představenstvo  rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou
stanovami,  jinak většinou hlasů všech členů. Každý člen představenstva
má jeden hlas.

(4)  Představenstvo  se  řídí  zásadami  a  pokyny  schválenými  valnou
hromadou,  pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich
porušení  nemá  vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím
osobám.  Nestanoví-li  tento  zákon  jinak,  není  nikdo oprávněn dávat
představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.

(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí
řádného  hospodáře  a  zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a
skutečnostech,  jejichž  prozrazení  třetím osobám by mohlo společnosti
způsobit  škodu.  Je-li  sporné,  zda člen představenstva jednal s péčí
řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného
hospodáře,  tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří
způsobili   společnosti   porušením   právních  povinností  při  výkonu
působnosti  představenstva  škodu,  odpovídají za tuto škodu společně a
nerozdílně.  Smlouva  mezi  společností  a  členem  představenstva nebo
ustanovení   stanov   vylučující   nebo   omezující  odpovědnost  člena
představenstva   za   škodu   jsou   neplatné.  Členové  představenstva
odpovídají  za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné
hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.

(6) Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí
za  závazky  společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen
představenstva  škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení
své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo
z  důvodu,  že  společnost  zastavila  platby.  Rozsah ručení je omezen
rozsahem  povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena
představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.

(7)  Členem  představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla
věku  18  let,  která  je  plně  způsobilá  k  právním úkonům, která je
bezúhonná  ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala
skutečnost,  jež  je  překážkou  provozování  živnosti  podle  zákona o
živnostenském  podnikání.  Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo
na   jejíž   straně   je   dána   překážka  výkonu  funkce,  se  členem
představenstva   nestane,   i  když  o  tom  rozhodl  příslušný  orgán.
Přestane-li  člen  představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon
funkce  tímto zákonem nebo zvláštním právním předpisem, jeho funkce tím
zaniká,  nestanoví-li  tento  zákon  jinak.  Tím  nejsou  dotčena práva
třetích osob nabytá v dobré víře.

§ 195 [komentář]

(1) O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují
zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem.

(2)  V  zápisu  z  jednání  představenstva  musí  být jmenovitě uvedeni
členové  představenstva,  kteří  hlasovali  proti jednotlivým usnesením
představenstva  nebo  se  zdrželi  hlasování. Pokud není prokázáno něco
jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.

§ 196 [komentář]

Zákaz konkurence

(1)  Pokud  ze  stanov  nebo z usnesení valné hromady nevyplývají další
omezení, člen představenstva nesmí

a)  podnikat  v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti
ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,

b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c)   účastnit  se  na  podnikání  jiné  společnosti  jako  společník  s
neomezeným  ručením  nebo  jako  ovládající osoba jiné osoby se stejným
nebo podobným předmětem podnikání,

d)  vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo
jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem
podnikání, ledaže jde o koncern.

(2) Porušení těchto ustanovení má důsledky uvedené v § 65.

(3)  V případě, že člen představenstva vykonává pro společnost práci na
základě  pracovní  smlouvy či jiné smlouvy tuto nahrazující, nepovažuje
se takový vztah za obchodní.

§ 196a [komentář]

(1)  Společnost  může  uzavřít  smlouvu  o  úvěru  nebo půjčce s členem
představenstva,  dozorčí  rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je
oprávněna  jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim
blízkými,  anebo  smlouvu,  jejímž  obsahem je zajištění závazků těchto
osob, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím
souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.

(2)  Pokud  jsou  osoby  uvedené v odstavci 1 oprávněny jednat i jménem
jiné  osoby,  použije  se ustanovení odstavce 1 obdobně i na plnění tam
uvedené  ve  prospěch  této  jiné  osoby.  Souhlasu  valné hromady není
zapotřebí,  jde-li  o  poskytnutí  půjčky  nebo úvěru ovládající osobou
ovládané  osobě  anebo  zajištění  závazků  ovládané  osoby  ovládající
osobou.

(3)  Jestliže  společnost  nebo  jí  ovládaná  osoba  nabývá majetek od
zakladatele,  akcionáře  nebo  od  osoby jednající s ním ve shodě anebo
jiné  osoby  uvedené  v  odstavci  1 nebo od osoby jí ovládané anebo od
osoby,  se  kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné
desetiny  upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně
převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena
na   základě   posudku  znalce  jmenovaného  soudem.  Pro  jmenování  a
odměňování  znalce  platí  ustanovení  §  59 odst. 3. Jestliže k nabytí
dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada.

(4)  Ustanovení odstavce 3 se nevztahuje na nabytí nebo zcizení majetku
v  rámci  běžného  obchodního  styku a na nabytí nebo zcizení z podnětu
nebo  pod  dozorem  nebo  dohledem  státního orgánu nebo na nabytí nebo
zcizení  na  českém  nebo zahraničním regulovaném trhu či v českém nebo
zahraničním  mnohostranném  obchodním  systému. Ustanovení odstavce 1 o
souhlasu  valné  hromady  se  vztahuje  obdobně  i na bezúplatný převod
majetku na akcionáře.

(5) Ustanovení odstavců 1 až 3 se vztahují i na převzetí ručení.

Dozorčí rada

§ 197 [komentář]

(1)   Dozorčí   rada  dohlíží  na  výkon  působnosti  představenstva  a
uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.

(2)  Členové  dozorčí  rady  jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a
záznamů  týkajících  se  činnosti  společnosti a kontrolují, zda účetní
zápisy  jsou  řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská
činnost  společnosti  se  uskutečňuje  v  souladu  s právními předpisy,
stanovami a pokyny valné hromady.

§ 198 [komentář]

Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě
i  mezitímní  účetní  závěrku  a  návrh  na rozdělení zisku nebo úhradu
ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.

§ 199 [komentář]

(1)  Dozorčí  rada  svolává  valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy
společnosti,  a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob
svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 184 až 190.

(2)  Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení
před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

§ 200 [komentář]

(1)  Dozorčí  rada  musí mít nejméně tři členy, počet jejích členů musí
být  dělitelný třemi. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada
a  jednu  třetinu zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50
zaměstnanců  v  pracovním  poměru na pracovní dobu přesahující polovinu
týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v první den
účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí
rady.  Stanovy  mohou  určit  vyšší  počet  členů dozorčí rady volených
zaměstnanci,  avšak  tento  počet  nesmí  být  větší,  než  počet členů
volených  valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část
členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.

(2) Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu určenou stanovami. Funkční
období  člena dozorčí rady nesmí přesáhnout 5 let. První funkční období
členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti.

(3) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 2, 4 až
7 a § 196.

(4)   Člen  dozorčí  rady  nesmí  být  zároveň  členem  představenstva,
prokuristou  nebo  osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku
jednat jménem společnosti.

(5)  Právo  volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou
ke  společnosti  v  pracovním  poměru,  a  to přímo nebo, stanoví-li to
volební  řád,  prostřednictvím volitelů. Zvolena může být pouze fyzická
osoba,  která je v době volby v pracovním poměru ke společnosti nebo je
zástupcem  nebo  členem  zástupce zaměstnanců podle zvláštního právního
předpisu.  K  platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených
zaměstnanci  se  vyžaduje,  aby  hlasování  bylo  tajné  a aby se voleb
zúčastnila alespoň polovina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů.
Zvolen  je  kandidát s nejvyšším počtem odevzdaných hlasů, nestanoví-li
volební  řád  pro  zvolení  většinu  jinou.  Volby  členů  dozorčí rady
volených   zaměstnanci   organizuje   představenstvo  po  projednání  s
odborovou  organizací, případně radou zaměstnanců tak, aby se jich mohl
účastnit  co  nejvyšší  počet  voličů.  Nedojde-li k projednání do dvou
měsíců  poté,  co  představenstvo  odborové  organizaci, popřípadě radě
zaměstnanců  předloží  návrh  organizace voleb, projedná představenstvo
organizaci  voleb se zaměstnanci, kteří splňují podmínky podle odstavce
1.  Při  volbě  volitelů  se  postupuje  obdobně.  Návrh  na volbu nebo
odvolání člena dozorčí rady je oprávněno podat představenstvo, odborová
organizace  nebo  rada  zaměstnanců,  která ve společnosti působí, nebo
společně  alespoň  10  %  zaměstnanců,  kteří  splňují  podmínku  podle
odstavce 1.

(6) Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci může být zaměstnanci odvolán.
Na  odvolání  zaměstnance  z dozorčí rady se použije obdobně ustanovení
odstavce 5.

(7)  Volební  řád  pro  volbu a odvolání členů dozorčí rady zaměstnanci
připraví   a  schvaluje  představenstvo  společnosti  po  projednání  s
odborovou   organizací,  popřípadě  radou  zaměstnanců.  Není-li  jich,
volební   řád  připraví  a  schválí  představenstvo  po  projednání  se
zaměstnanci,  kteří splňují podmínku podle odstavce 1. Má-li společnost
více  než  jeden tisíc zaměstnanců v pracovním poměru, může volební řád
připustit  i  nepřímou volbu nebo odvolání členů dozorčí rady, budou-li
volební  obvody  stanoveny  tak,  že každý volitel bude volen přibližně
stejným počtem voličů.

§ 201 [komentář]

(1)  Členové  dozorčí  rady se účastní valné hromady společnosti a jsou
povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.

(2) Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti
se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.

(3)  Dozorčí  rada  rozhoduje  na  základě souhlasu většiny hlasů svých
členů,  neurčují-li  stanovy  vyšší  počet.  Pro  náležitosti zápisu se
použije § 195 odst. 2 obdobně. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. O
zasedání  dozorčí  rady  se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V
zápise  se  uvedou  i  stanoviska  menšiny  členů,  jestliže  tito o to
požádají,  a  vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených
zaměstnanci.

(4)   Jestliže   zákon   nebo   stanovy  vyžadují  k  určitým  jednáním
představenstva  předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k
takovému  jednání nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat
představenstvu  určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové
představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového
rozhodnutí  dozorčí  rady  vznikne.  Za škodu takto vzniklou odpovídají
společně  a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří při rozhodování o
jednáních  uvedených  v  první větě nejednali s péčí řádného hospodáře.
Jestliže  dá  dozorčí rada souhlas k jednáním uvedeným v první větě, za
škodu  vzniklou  z  takového  jednání  odpovídají společně a nerozdílně
členové představenstva i dozorčí rady, kteří při rozhodování o tom, zda
se má jednání uskutečnit, nevykonávali funkci s péčí řádného hospodáře.

Oddíl 5

Zvýšení základního kapitálu

§ 202 [komentář]

(1)  O  zvýšení  základního  kapitálu rozhoduje valná hromada; tím není
dotčeno ustanovení § 210.

(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se
uvedou kromě náležitostí podle § 184 odst. 5

a) důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu,

b) způsob a rozsah tohoto zvýšení,

c)  navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány
nové akcie společnosti,

d)   jmenovité   hodnoty  nových  akcií  nebo  nová  jmenovitá  hodnota
dosavadních akcií,

e)  mají-li  být  vydány poukázky na akcie, ke kterým upisovaným akciím
budou vydány.

(3)  Má-li  být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním nových
akcií,  uvede  se  v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a
navrhovaná  výše  emisního  kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním
anebo  údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně
případné  minimální  výše,  v jaké může být emisní kurs představenstvem
určen.  Navrhuje-li  se  vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s
nimi  spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená
s akciemi dříve vydanými.

(4) Jestliže se valné hromadě navrhuje

a)  omezení  nebo vyloučení přednostního práva podle § 204a, uvede se v
pozvánce  nebo  oznámení  důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení
přednostního práva,

b) zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a emisní kurs se splácí
nepeněžitými  vklady,  uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a
ocenění uvedené v posudku znalce nebo znalců podle § 59 odst. 4,

c)  vyslovení  souhlasu  se  započtením,  uvedou  se  v  pozvánce  také
pohledávky, které mají být započteny, a důvody navrhovaného započtení.

(5)  Účinky  zvýšení  základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho
výše do obchodního rejstříku.

Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

§ 203 [komentář]

(1)  Zvýšení  základního  kapitálu  upsáním  nových akcií je přípustné,
jestliže  akcionáři  zcela  splatili  emisní kurs dříve upsaných akcií.
Toto  omezení  neplatí, jestliže se zvyšuje základní kapitál upisováním
akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady.

(2)  Usnesení  valné  hromady  o zvýšení základního kapitálu upisováním
akcií obsahuje

a)  částku,  o  níž  má  být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se
připouští  upisování  akcií  nad částku navrhovaného zvýšení základního
kapitálu, a to buď bez omezení nebo s určením omezení,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c)  údaje  uvedené v § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník s
cennými  papíry  podle  §  204a  odst.  6,  místo  a  lhůtu, v níž může
oprávněná  osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za niž je oprávněna
akcie  koupit,  nebo  způsob  jejího určení anebo údaj o vyloučení nebo
omezení  přednostního práva na upisování akcií; to neplatí, jestliže se
všichni  akcionáři  nejpozději  před  hlasováním  o  zvýšení základního
kapitálu  vzdali přednostního práva na upisování akcií nebo jestliže má
být základní kapitál zvýšen podle § 205,

d)  určení,  zda  akcie,  které  nebudou upsány s využitím přednostního
práva,  budou  všechny  nebo  jejich  určená  část  upsány akcionáři na
základě  dohody  podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo
zájemcům  s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho
nebo  jejich  výběru  anebo  zda  budou  nabídnuty  k upsání na základě
veřejné nabídky,

e)  místo  a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s
uvedením,  jak  bude  upisovatelům  oznámen  počátek běhu této lhůty, a
emisní  kurs  takto  upisovaných  akcií  nebo  způsob jeho určení anebo
pověření  pro představenstvo, aby určilo emisní kurs, má-li být splacen
v   penězích,   včetně  stanovení,  v  jaké  minimální  výši  může  být
představenstvem určen; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro
všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f) účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva a lhůtu, v níž je
upisovatel   povinen   splatit  část  emisního  kursu  upsaných  akcií,
popřípadě místo a lhůtu pro splacení nepeněžitého vkladu,

g)  schvaluje-li  se  vydání  akcií  nového  druhu,  určení práv s nimi
spojených,

h)  schvaluje-li se upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět vkladu
a  výši  jeho  ocenění  určeného  posudkem  znalce nebo znalců a počet,
jmenovitou  hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento
nepeněžitý vklad,

i)  připouští-li  se  upisování  akcií  nad částku navrhovaného zvýšení
základního  kapitálu,  určení  orgánu  společnosti,  který  rozhodne  o
konečné částce zvýšení,

j)   připouští-li   se   možnost  započtení  peněžité  pohledávky  vůči
společnosti  proti  pohledávce  na  splacení  emisního  kursu, pravidla
postupu pro uzavření smlouvy o započtení; má-li být emisní kurs splacen
výhradně započtením, není třeba uvádět údaje pod písmenem f),

k) schvaluje-li se vydání poukázek na akcie podle § 204b, určení jejich
podoby, podmínek vydání a výměny za nové akcie.

(3)  Pokud usnesení valné hromady nebude obsahovat údaje podle odstavce
2  písm.  d),  platí, že tyto akcie budou nabídnuty k upsání na základě
veřejné nabídky.

(4)  Do  30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu
je  představenstvo  společnosti  povinno  podat  návrh  na zápis tohoto
usnesení  do  obchodního rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve,
než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže
byl  podán  návrh  na  zápis  tohoto usnesení do obchodního rejstříku a
upisování  akcií  je  vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc
rozhodnutí  o  zamítnutí  návrhu  na  zápis  rozhodnutí valné hromady o
zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 204 [komentář]

(1)  Na  postup  při zvyšování základního kapitálu upisováním akcií se,
není-li  stanoveno  jinak, použijí přiměřeně ustanovení § 163 odst. 3 a
4, § 163a, 164, § 165 odst. 1 a 2, § 166, 167, § 168 odst. 2 a 3, § 176
a  177.  Veřejná nabídka akcií musí obsahovat alespoň údaje uvedené v §
163 odst. 2 písm. a) až f).

(2)  Upisují-li  se  akcie  na  zvýšení  základního kapitálu peněžitými
vklady,  je  upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit
část  jejich  jmenovité  hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně
však  30 %, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné
(§  167  odst. 2). Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u
banky  nebo  spořitelního  a  úvěrního  družstva,  který  za tím účelem
společnost  otevře  na  své  jméno.  To neplatí, jestliže byla uzavřena
dohoda  o  započtení. Dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním
návrhu  na  zápis  zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Banka  nebo  spořitelní  a  úvěrní  družstvo  nesmí umožnit společnosti
disponovat  se  splacenými  vklady vloženými na tento účet před zápisem
zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(3)  Upsat  akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je
možné,  jen  je-li  to  v  důležitém  zájmu  společnosti. Zvyšuje-li se
základní  kapitál  nepeněžitými  vklady,  musí představenstvo předložit
valné  hromadě  písemnou  zprávu, ve které uvede důvody upisování akcií
nepeněžitými  vklady  a  odůvodnění výše navrhovaného emisního kursu či
způsobu  jeho  určení.  Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady,
které schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před
podáním  návrhu  na  zápis  zvýšení  základního  kapitálu do obchodního
rejstříku.  Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat
společnosti  písemné prohlášení podle § 60 odst. 1 před zápisem zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení
spolu  s  předáním  nemovitosti  je  vklad  splacen. Tím nejsou dotčena
ustanovení § 59 odst. 2 a 3.

(4)  Na  základě  akcií  vydaných  v souvislosti se zvýšením základního
kapitálu   společnosti  vzniká  právo  na  dividendu  z  čistého  zisku
dosaženého  v  roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu, pokud
stanovy neurčí jinak.

(5) Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie ve smlouvě
o  upsání  akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva o upsání akcií
musí  mít  písemnou  formu,  podpisy musí být úředně ověřeny. Smlouva o
upsání  akcií  musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst.
3.  K  upsání  akcií  musí  být poskytnuta lhůta alespoň čtrnáct dnů od
doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií.

(6)  Jestliže  bylo  zvýšení  základního kapitálu zapsáno do obchodního
rejstříku,  je  upisovatel  povinen  splatit  emisní  kurs jím upsaných
akcií,  i  kdyby  bylo upsání akcií neplatné nebo neúčinné. To neplatí,
jestliže  soud prohlásí usnesení o zvýšení základního kapitálu postupem
podle § 183 za neplatné.

(7)  Bude-li  zamítnut  návrh  na  zápis zvýšení základního kapitálu do
obchodního rejstříku, je upsání akcií neúčinné.

§ 204a [komentář]

(1)  Každý  akcionář  má  přednostní  právo  upsat  část  nových  akcií
společnosti  upisovaných  ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho
podílu   na   základním   kapitálu  společnosti,  upisují-li  se  akcie
peněžitými vklady.

(2)  Představenstvo  je  povinno zveřejnit a způsobem určeným zákonem a
stanovami  pro  svolání  valné  hromady oznámit informaci o přednostním
právu, která obsahuje alespoň

a)  místo  a  lhůtu  pro  vykonání  přednostního práva, která nesmí být
kratší  než  dva týdny, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek
běhu této lhůty,

b)  počet  nových  akcií,  které  lze  upsat  na  jednu dosavadní akcii
společnosti  o  určité jmenovité hodnotě, nebo jaký podíl na jedné nové
akcii  připadá  na  jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě, s
tím, že lze upisovat pouze celé akcie,

c)  jmenovitou  hodnotu,  druh,  formu,  podobu  a  emisní  kurs  akcií
upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení anebo
pověření  představenstva,  aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho
určení  musí  být  stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím
přednostního  práva,  může  se  však  lišit  od  emisního  kursu  akcií
upisovaných jinak,

d)  rozhodný  den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost
vydala zaknihované akcie.

(3)  Přednostní  právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode
dne,  kdy  bylo  do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady
podle  § 203 odst. 4. To neplatí, jsou-li akcie upisovány s rozvazovací
podmínkou podle § 203 odst. 4; v takovém případě je přednostní právo na
upisování  akcií  samostatně převoditelné od rozhodnutí valné hromady o
zvýšení  základního kapitálu. Je-li převoditelnost akcií omezena, platí
stejné  omezení  i pro převod přednostního práva. Jestliže nepřipadá na
jednu  akcii  dosavadní  jedna  nová  akcie,  je  přednostní  právo  na
upisování   akcií  vždy  volně  převoditelné.  Přednostní  právo  podle
odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.

(4)  Pokud  vydala  společnost zaknihované akcie, je rozhodným dnem pro
uplatnění  přednostního  práva  den,  kdy mohlo být toto právo vykonáno
poprvé.

(5) Přednostní právo akcionářů nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit;
v  usnesení  valné hromady o zvýšení základního kapitálu lze přednostní
právo  vyloučit  nebo  omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit
lze  přednostní  právo  jen  ve  stejném rozsahu pro všechny akcionáře.
Vyloučit  lze  přednostní  právo jen pro všechny akcionáře. Jestliže má
valná  hromada  rozhodnout  o vyloučení nebo omezení přednostního práva
akcionářů, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu,
ve  které  uvede  důvody  vyloučení  nebo  omezení přednostního práva a
odůvodní   navržený   emisní  kurs,  způsob  jeho  určení  či  pověření
představenstva určit emisní kurs akcií.

(6)  Za  omezení  nebo  vyloučení  přednostního  práva  se  nepovažuje,
jestliže  podle  usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s
cennými  papíry  na  základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů,
pokud  tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat
osobám,  které  mají  přednostní  právo  na  upisování akcií, na jejich
žádost  za  stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu
jejich přednostního práva podle odstavce 1. Na postup při prodeji akcií
obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení
odstavců 2 až 4.

(7) Akcionář se může vzdát přednostního práva na upisování akcií i před
rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. Prohlášení o vzdání se práva
musí  mít  písemnou  formu  s  úředně  ověřeným  podpisem nebo musí být
učiněno  na  valné  hromadě,  jež  má  rozhodnout  o zvýšení základního
kapitálu.  Prohlášení  o  vzdání  se  práva na valné hromadě se uvede v
notářském  zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní
účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře.

§ 204b [komentář]

Poukázka na akcie

(1)  Jestliže  při  zvýšení  základního  kapitálu upsáním nových akcií,
jejichž  převoditelnost  není  omezena, upisovatel zcela splatil emisní
kurs akcie, může společnost před zápisem zvýšení základního kapitálu do
obchodního  rejstříku  vydat poukázky na akcie, rozhodla-li o tom valná
hromada. Poukázky na akcie lze vydat i pouze k některým upsaným akciím,
rozhodne-li  tak valná hromada a nebude-li to v rozporu s § 155 odst. 7
větou druhou.

(2)  Poukázka  na  akcie  je  cenný papír na doručitele, se kterým jsou
spojena  veškerá  práva  upisovatele.  S jednou poukázkou na akcie jsou
spojena  práva  vyplývající  z  upsání jedné akcie, nerozhodne-li valná
hromada  u listinných poukázek na akcie, že s jednou poukázkou na akcie
mohou být spojena práva vyplývající z upsání více akcií.

(3)  Poukázky na akcie mají stejnou podobu jako akcie, které za ně mají
být  vyměněny, nerozhodne-li valná hromada o vydání listinných poukázek
na akcie i v případě zaknihované podoby upisovaných akcií.

(4)  Při  výměně  zaknihovaných  poukázek na akcie za zaknihované akcie
postupuje  představenstvo  přiměřeně  podle  §  209 odst. 6. Při výměně
listinných poukázek na akcie za listinné akcie postupuje představenstvo
přiměřeně podle § 209 odst. 4 věty první a § 214. Při výměně listinných
poukázek  na  akcie  za zaknihované akcie se postupuje obdobně jako při
změně  podoby listinného cenného papíru na zaknihovaný podle zvláštního
právního  předpisu.  Mají-li být poukázky na akcie vyměněny za akcie na
jméno,  vyzve  představenstvo  vlastníky  poukázek  na  akcie,  jejichž
totožnost  nebo  adresa  mu  není  známa,  k  výměně  za akcie na jméno
oznámením  alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve
stanovách.

(5)  Jestliže  došlo  k neplatnému nebo neúčinnému upsání akcií, k nimž
byly  vydány  poukázky  na  akcie,  náleží  právo  podle  § 167 odst. 2
vlastníku  poukázky  na  akcie.  Představenstvo  vyzve vlastníky těchto
poukázek na akcie k uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 způsobem
stanoveným  zákonem  a  stanovami  pro  svolání valné hromady, a to bez
zbytečného  odkladu  poté, kdy se dozví o skutečnosti, z níž neplatnost
nebo  neúčinnost  upsání  akcií  vyplývá. Jestliže měly být poukázky na
akcie  vyměněny  za  akcie  na  jméno,  vyzve  představenstvo vlastníky
poukázek  na  akcie,  jejichž  totožnost  nebo  adresa mu není známa, k
uplatnění  jejich  práva  podle  §  167  odst.  2 oznámením uveřejněným
alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách.

(6) V poukázce na akcie musí být uvedeno

a) označení, že se jedná o poukázku na akcie,

b) firma a sídlo společnosti,

c)  druh,  jmenovitá hodnota, forma, podoba a počet akcií, které lze na
jejím základě nabýt,

d) částka, kterou upisovatel splatil, a datum, kdy bylo splaceno.

(7)  Poukázka  vydaná  v listinné podobě musí obsahovat i datum emise a
podpis  nebo  podpisy  členů  představenstva  oprávněných jednat jménem
společnosti ke dni emise poukázky na akcie.

(8)  Pro  nabytí  vlastních  poukázek na akcie společností včetně s tím
spojených závazků platí přiměřeně ustanovení § 161a až 161f.

(9)  Na poukázku na akcie se nevztahuje obecná úprava poukázky na cenné
papíry v občanském zákoníku.

§ 205 [komentář]

(1) Na základě rozhodnutí valné hromady podle § 203 odst. 2 písm. d) se
mohou  dohodnout  všichni  akcionáři  na  rozsahu své účasti na zvýšení
základního kapitálu v částce určené valnou hromadou.

(2)  Dohoda  akcionářů podle odstavce 1 nahrazuje listinu upisovatelů a
musí být pořízena ve formě notářského zápisu.

(3)  Dohoda  podle  odstavce  1  musí  obsahovat  prohlášení  o tom, že
akcionáři  se vzdávají přednostního práva na upisování akcií, ledaže se
jej  vzdali  již  dříve nebo je vykonali anebo je nemají, určení počtu,
druhu,  formy,  podoby  a  jmenovité  hodnoty  akcií upisovaných každým
upisovatelem,  výši  emisního  kursu  a  lhůtu pro jeho splacení. Je-li
emisní  kurs  splácen  v penězích, obsahuje dohoda i číslo účtu u banky
nebo  spořitelního a úvěrního družstva, na nějž musí být splacen emisní
kurs  akcií.  Je-li  emisní  kurs  akcií  splácen  nepeněžitým vkladem,
obsahuje  dohoda i předmět nepeněžitého vkladu a jeho ocenění v souladu
s rozhodnutím valné hromady.

§ 206 [komentář]

(1)  Představenstvo  je  povinno  podat  návrh na zápis výše základního
kapitálu do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu
jeho  zvýšení  a  po  splacení  alespoň  30 % jejich jmenovité hodnoty,
včetně  případného  emisního  ážia,  jde-li  o  peněžité  vklady,  a po
splacení všech nepeněžitých vkladů.

(2) Je-li soudu spolu s návrhem na zápis zvýšení základního kapitálu do
obchodního    rejstříku   předložen   notářský   zápis   o   rozhodnutí
představenstva,  jímž  představenstvo  potvrzuje, že všechny nové akcie
byly  upsány  v souladu se zákonem, stanovami a rozhodnutím příslušných
orgánů  společnosti o zvýšení základního kapitálu, a jejich emisní kurs
byl zcela splacen peněžitými vklady, rozhodne rejstříkový soud o zápisu
zvýšení  základního  kapitálu  jen na základě tohoto notářského zápisu,
ledaže  je  zřejmé,  že  obsah notářského zápisu neodpovídá skutečnosti
nebo tomu brání nedostatek podmínek řízení nebo obecné překážky postupu
řízení.

(3)  Soud  vydá  rozhodnutí  o  návrhu  podle  odstavce  2  ve  lhůtě 3
pracovních dnů od jeho doručení nebo odstranění vad podání.

§ 207 [komentář]

Podmíněné zvýšení základního kapitálu

(1)  Pokud  se  valná  hromada  usnesla  na  vydání  vyměnitelných nebo
prioritních  dluhopisů,  přijme  současně usnesení o zvýšení základního
kapitálu  v  rozsahu,  v  jakém  mohou  být  uplatněna  výměnná práva z
vyměnitelných  dluhopisů  nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů
(dále jen “podmíněné zvýšení základního kapitálu”).

(2)  Částka  podmíněného  zvýšení  základního kapitálu nesmí přesáhnout
polovinu  základního  kapitálu,  jež je ke dni usnesení valné hromady o
vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.

(3)  Usnesení  valné  hromady  o podmíněném zvýšení základního kapitálu
obsahuje:

a) důvody zvýšení základního kapitálu,

b)  určení,  zda  podmíněné  zvýšení  základního kapitálu je určeno pro
vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,

c) rozsah podmíněného zvýšení základního kapitálu, druh, podobu, formu,
počet a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního
kapitálu vydány.

(4) Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení
valné  hromady  o  podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku  do  30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala.
Vydávání  vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než
bude   usnesení   valné  hromady  zapsáno  do  obchodního  rejstříku  a
zveřejněno.

(5)  Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti
o  výměnu  dluhopisů  za  akcie  společnosti. Doručení žádosti o výměnu
dluhopisů  za  akcie  společnosti  nahrazuje  upsání  a splacení akcií.
Přednostní   právo   se   vůči   společnosti  uplatňuje  upsáním  akcií
společnosti. Na postup při upsání akcií se použijí ustanovení § 204.

(6)  Představenstvo  je  povinno  podat  návrh na zápis výše základního
kapitálu  do  obchodního  rejstříku  bez zbytečného odkladu po uplynutí
lhůty  pro  uplatnění  výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu
uplatněných výměnných a přednostních práv.

(7)   Společnost   vydá   akcie   v  rozsahu  uplatněných  výměnných  a
přednostních  práv až po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním
rejstříku.  Pro  postup  při  výměně  dluhopisů  za  akcie  se  použijí
přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3 a § 214.

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti

§ 208 [komentář]

(1)  Po  schválení  řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky může
valná hromada rozhodnout, že použije čistého zisku po provedení přídělu
do  rezervního fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního
zdroje  vykázaného  v  účetní  závěrce  ve vlastním kapitálu ke zvýšení
základního   kapitálu.   Čistého   zisku  nelze  použít  při  zvyšování
základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.

(2)  Společnost  nemůže  zvýšit  základní  kapitál  z vlastních zdrojů,
není-li splněna podmínka uvedená v ustanovení § 178 odst. 2.

(3) Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít rezervních fondů, které
jsou  vytvořeny  k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově
vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit.

(4) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl
mezi  výší  vlastního  kapitálu a součtem hodnoty základního kapitálu a
rezervních fondů zjištěný podle odstavce 2.

(5)  Předpokladem  zvýšení  základního  kapitálu  je, že účetní závěrka
podle  odstavce  1 byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z
údajů  zjištěných  nejpozději  ke  dni, od něhož v den rozhodnutí valné
hromady  o zvýšení základního kapitálu neuplynulo více než šest měsíců.
Jestliže  však společnost z jakékoliv mezitímní účetní závěrky zjistila
snížení  vlastních  zdrojů,  nemůže použít údaje z řádné nebo mimořádné
účetní závěrky, ale musí vycházet z této mezitímní účetní závěrky.

(6)  Usnesení  valné  hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních
zdrojů společnosti obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b)  označení  vlastního  zdroje  nebo  zdrojů  společnosti,  z nichž se
základní  kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu
v účetní závěrce,

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se
zvýší,  nebo  zda budou vydány nové akcie, s uvedením počtu a jmenovité
hodnoty nových akcií společnosti,

d)  jestliže  společnost  vydala  listinné  akcie a základní kapitál se
zvyšuje  zvýšením  jmenovité  hodnoty  akcií,  i  lhůtu  pro předložení
listinných  akcií.  Počátek  běhu lhůty pro předložení listinných akcií
nemůže  předcházet dnu zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku.

(7)  Na  zvýšení  základního  kapitálu  se  podílejí akcionáři v poměru
jmenovitých  hodnot  jejich  akcií.  Na  zvýšení základního kapitálu se
podílejí  i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní kapitál
zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby
nebo osoby ovládané ovládanou osobou.

§ 209 [komentář]

(1)  Zvýšení  základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a
jejich  bezplatným  rozdělením  mezi akcionáře podle poměru jmenovitých
hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

(2)  Zvýšení  jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede
buď   jejich  výměnou,  nebo  vyznačením  vyšší  jmenovité  hodnoty  na
dosavadních   akciích   s  podpisem  člena  nebo  členů  představenstva
oprávněných  jednat  jménem  společnosti. Představenstvo vyzve způsobem
určeným  zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří
mají  listinné  akcie,  aby  je  předložili ve lhůtě určené rozhodnutím
valné  hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité
hodnoty.  Pokud  akcionář  ve  stanovené  lhůtě  akcie nepředloží, není
oprávněn  až  do  jejich  předložení  vykonávat  práva s nimi spojená a
představenstvo společnosti uplatní postup podle § 214.

(3)  Zvýšení  jmenovité  hodnoty  zaknihovaných akcií se provede změnou
zápisu   o   výši   jmenovité  hodnoty  v  zákonem  stanovené  evidenci
zaknihovaných  cenných  papírů  na  základě  příkazu společnosti. Tento
příkaz  musí  být  doložen  výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím
zápis výše základního kapitálu.

(4)  Mají-li  být vydány na zvýšení základního kapitálu listinné akcie,
vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení
základního  kapitálu do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a
stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových
akcií  společnosti.  Jestliže  akcionář  nepřevezme nové akcie ve lhůtě
podle  písmena  c),  jeho  právo na vydání akcií se promlčuje. Tím není
dotčeno  právo  na  plnění  podle  § 214 odst. 4. Výzva akcionářům musí
obsahovat alespoň

a) rozsah, v němž byl základní kapitál zvýšen,

b) poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře,

c)   upozornění,   že   společnost  je  oprávněna  nové  akcie  prodat,
nepřevezme-li  je  akcionář  do  jednoho  roku  od  uveřejnění  výzvy k
převzetí akcií.

(5)  Po  marném  uplynutí  lhůty  podle  odstavce  4 písm. c) postupuje
představenstvo přiměřeně podle § 214 odst. 4.

(6)  Pokud  mají  být  vydány  nové  akcie  v  zaknihované podobě, podá
představenstvo  bez  zbytečného  odkladu  po  zápisu zvýšení základního
kapitálu  do  obchodního  rejstříku příkaz k vydání nových akcií osobě,
která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.

§ 209a [komentář]

Kombinované zvýšení základního kapitálu

(1) Zvyšuje-li základní kapitál společnost, jejíž akcie jsou kótované a
jejichž  kurs  na  regulovaném  trhu  v době rozhodnutí valné hromady o
zvýšení  základního  kapitálu  nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie,
nebo  zvyšuje-li  se  základní  kapitál  upisováním  akcií  zaměstnanci
společnosti,  může  valná hromada v souladu se stanovami rozhodnout, že
část  emisního  kursu  upisovaných  akcií bude kryta z vlastních zdrojů
společnosti   vykázaných   v   účetní   závěrce  ve  vlastním  kapitálu
společnosti.  Tím  není  dotčeno  ustanovení  §  158  odst.  2. Zvýšení
základního  kapitálu  nepeněžitými  vklady nebo vyloučení anebo omezení
přednostního práva akcionářů je v tomto případě nepřípustné.

(2) Usnesení valné hromady obsahuje:

a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c)  údaje  uvedené  v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie
obchodník  s  cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž
může  oprávněná  osoba  vykonat  právo  tam  uvedené, a cenu, za níž je
oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení,

d)  určení,  zda  akcie,  které  nebudou upsány s využitím přednostního
práva,  budou všechny nebo jejich určená část upsány v dohodě akcionářů
podle  §  205,  zda  budou  nabídnuty  určitému zájemci nebo zájemcům s
uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich
výběru  anebo  zda  budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k
upisování akcií,

e)  místo  a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s
uvedením,  jak  bude  upisovatelům  oznámen  počátek  běhu této lhůty a
emisní  kurs  takto  upisovaných  akcií  nebo  způsob jeho určení anebo
zmocnění  pro  představenstvo,  aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob
jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon
jinak,

f) účet u banky nebo spořitelního a úvěrního družstva a lhůtu, v níž je
upisovatel povinen splatit část emisního kursu upsaných akcií,

g)  jestliže se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi
spojených,

h)  připouští-li  se  upisování  akcií  nad částku navrhovaného zvýšení
základního  kapitálu,  určení  orgánu  společnosti,  který  rozhodne  o
konečné částce zvýšení,

i) jaká část emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,

j) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných ve vlastním kapitálu
společnosti,  z  nichž  společnost bude krýt část emisního kursu, která
nepodléhá splacení upisovatelem.

(3)  Upisovatel  je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné
hromady  před  zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku
nejméně  50  %  části  emisního  kursu upsaných akcií, který je povinen
splatit  upisovatel,  jestliže  stanovy  nebo  usnesení  valné  hromady
nevyžadují splacení částky vyšší.

(4)  Představenstvo  akciové společnosti může podat návrh na zápis výše
základního  kapitálu,  pouze  jestliže byl splacen emisní kurs upsaných
akcií ve výši uvedené v odstavci 3.

(5) Na kombinované zvýšení základního kapitálu se jinak použijí obdobně
ustanovení  § 203 odst. 1, 3 a 4, § 204 odst. 1, 4, 6 a 7, § 204a odst.
1 až 4 a odst. 6, § 205, 206, § 208 odst. 1 až 5.

§ 210 [komentář]

Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva

(1) Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek
určených  tímto  zákonem  a  stanovami  rozhodlo  o  zvýšení základního
kapitálu  upisováním  akcií  nebo  z  vlastních  zdrojů  společnosti  s
výjimkou  nerozděleného  zisku,  nejvýše však o jednu třetinu dosavadní
výše  základního  kapitálu  v  době,  kdy  valná hromada představenstvo
zvýšením  základního  kapitálu  pověřila  (dále  jen  “pověření  zvýšit
základní  kapitál”).  Pověření  představenstva  k  rozhodnutí o zvýšení
základního  kapitálu  nahrazuje  rozhodnutí  valné  hromady  o  zvýšení
základního  kapitálu.  Pověření  musí  určit  jmenovitou hodnotu, druh,
formu  a  podobu  akcií,  které  mají  být vydány na zvýšení základního
kapitálu.  Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál
i  vícekrát,  nepřekročí-li  celková částka zvýšení základního kapitálu
stanovený  limit.  Jestliže  je  představenstvo  pověřeno  rozhodnout o
zvýšení  základního  kapitálu  s  tím, že emisní kurs akcií lze splácet
nepeněžitými  vklady, musí pověření zvýšit základní kapitál obsahovat i
určení,  který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu
na základě posudku znalce jmenovaného podle § 59 odst. 3 nebo znalců.

(2)  O  rozhodnutí  představenstva  musí být pořízen notářský zápis. Do
obchodního  rejstříku  se  zapisuje rozhodnutí představenstva o zvýšení
základního  kapitálu. Pověření zvýšit základní kapitál se do obchodního
rejstříku nezapisuje. Na postup při zvyšování základního kapitálu podle
odstavce 1 se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 až 209.

(3)  Pověření  zvýšit  základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle
pěti  roků  ode  dne,  kdy se konala valná hromada, která se usnesla na
pověření zvýšit základní kapitál.

(4)  Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo
zvýšením  základního kapitálu upisováním akcií zaměstnanci společnosti,
zejména  může  po  přijetí  rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že
podíl  zaměstnanců  na  zisku  společnosti  lze  použít jen ke splacení
těchto  akcií.  Podrobnosti  určí  stanovy.  Ustanovení odstavců 1 až 3
platí obdobně.

Oddíl 6

Snížení základního kapitálu

§ 211 [komentář]

(1)  O  snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V usnesení
valné hromady se uvede alespoň

a)  důvod  snížení  základního  kapitálu  a způsob, jak bude naloženo s
částkou odpovídající snížení základního kapitálu,

b) rozsah snížení základního kapitálu,

c) způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno,

d)  snižuje-li  se  základní  kapitál  vzetím  akcií z oběhu na základě
losování,  pravidla  losování  a  výši  úplaty za vylosované akcie nebo
způsob jejího určení,

e)  snižuje-li  se základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj,
zda  jde  o  návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při
návrhu  na  úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro
její určení,

f)  mají-li  být  v  důsledku  snížení  základního  kapitálu předloženy
společnosti  listinné  akcie  nebo  zatímní  listy,  i lhůtu pro jejich
předložení.

(2)  Základní  kapitál  nelze  snížit  pod jeho výši stanovenou v § 162
odst. 3.

(3)  Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek
věřitelů.

(4)  Usnesení  valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše do
obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od
usnesení valné hromady.

§ 212 [komentář]

V  pozvánce  nebo  oznámení,  které se týkají svolání valné hromady, se
uvedou  kromě náležitostí podle § 184 odst. 5 alespoň údaje podle § 211
odst. 1.

§ 213 [komentář]

(1)  Je-li  společnost  povinna  snížit  základní  kapitál,  použije ke
snížení  základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je
ve  svém  majetku.  V  ostatních  případech snížení základního kapitálu
použije  společnost  ke  snížení  základního kapitálu především vlastní
akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál,
jen  jestliže tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v
rozsahu  určeném  valnou  hromadou  nebo  pokud by tento způsob snížení
základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu. Jestliže
se  snižuje  základní  kapitál  pouze  s  využitím vlastních akcií nebo
zatímních  listů  v  majetku  společnosti,  nepoužije  se  ustanovení o
odděleném hlasování podle druhu akcií.

(2)  Společnost  použije  vlastní  akcie  nebo zatímní listy ke snížení
základního  kapitálu  tak, že je zničí, jestliže byly vydány v listinné
podobě,  nebo  podá  příkaz  osobě,  která  vede evidenci zaknihovaných
cenných  papírů,  ke  zrušení akcií, jestliže byly vydány v zaknihované
podobě.

(3) Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy
nebo  použití  vlastních  akcií  nebo  zatímních listů podle odstavce 1
nepostačuje   ke   snížení  základního  kapitálu,  provede  se  snížení
základního   kapitálu   snížením  jmenovité  hodnoty  akcií,  popřípadě
nesplacených  akcií,  na  něž společnost vydala zatímní listy (§ 213a),
nebo  tím,  že  se  vezmou  akcie  z  oběhu  anebo  se upustí od vydání
nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213d).

(4)  Akcie  se  vezmou  z  oběhu  na  základě losování (§ 213b) nebo na
základě  návrhu  akcionářům (§ 213c). Akcie lze vzít z oběhu na základě
losování  pouze  tehdy,  jestliže  stanovy společnosti v době, kdy byly
tyto  akcie  upisovány,  umožňovaly  snížení základního kapitálu vzetím
akcií  z oběhu na základě losování. Podrobná pravidla pro vzetí akcií z
oběhu  určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního
kapitálu.

§ 213a [komentář]

Snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů

(1)  Pokud  se  snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se
poměrně  u  všech  akcií  společnosti, ledaže účelem snížení základního
kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií.

(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií,
na  které  byly  vydány  zatímní  listy,  se provede výměnou akcií nebo
zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou
nebo  vyznačením  nižší  jmenovité  hodnoty  na  dosavadní  akcii  nebo
zatímním  listu  s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných
jednat   jménem  společnosti.  Představenstvo  vyzve  způsobem  určeným
zákonem  a  stanovami  pro  svolání valné hromady akcionáře, kteří mají
listinné  akcie  nebo  zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené
rozhodnutím  valné  hromady  za  účelem  výměny  nebo vyznačení snížení
jejich  jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo
zatímní  listy  nepředloží,  není  oprávněn  až  do  jejich  předložení
vykonávat  práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle §
214.

(3)  Snížení  jmenovité  hodnoty  zaknihovaných akcií se provede změnou
zápisu  o  výši  jmenovité  hodnoty  akcií v zákonem stanovené evidenci
zaknihovaných  cenných  papírů  na  základě  příkazu společnosti. Tento
příkaz  musí  být  doložen  výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím
zápis snížení základního kapitálu.

§ 213b [komentář]

Vzetí akcií z oběhu na základě losování

(1)  Možnost  losování akcií za účelem snížení základního kapitálu musí
připouštět  stanovy společnosti. Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií
z oběhu na základě losování musí být zveřejněno.

(2)   Pokud  společnost  vydala  zaknihované  akcie,  je  povinna  před
losováním  podat  příkaz  k  očíslování  akcií  podle zvláštního zákona
osobě,  která  vede  evidenci  zaknihovaných cenných papírů, a současně
požádat o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií. Po
dobu,  kdy  jsou  akcie  očíslovány,  se  pozastavuje  právo nakládat s
očíslovanými  akciemi  podle  zvláštního zákona. Losování zaknihovaných
akcií  musí  být  provedeno  nejpozději  do deseti dnů ode dne, kdy byl
podán příkaz k očíslování.

(3) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí
být  osvědčeny  notářským  zápisem.  Představenstvo  společnosti oznámí
výsledky  losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro
svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespoň:

a) čísla vylosovaných akcií,

b) lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí
předcházet   dnu  zápisu  snížení  základního  kapitálu  do  obchodního
rejstříku  a  nesmí  být delší než tři měsíce od zápisu výše základního
kapitálu  do  obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem
něco jiného,

c) výše úplaty za vylosované akcie.

(4)  Pokud  vydala  společnost listinné akcie na jméno nebo zaknihované
akcie,  musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i údaje identifikující
akcionáře,  jejichž  akcie  byly  vylosovány.  Pokud  společnost vydala
listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i lhůtu, v níž
musí  být  vylosované  akcie  předloženy  společnosti;  akcionáři  jsou
povinni  v  této  lhůtě  vylosované  akcie společnosti předložit. Pokud
akcionář  ve stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není
oprávněn  až  do  jejich  předložení  vykonávat  práva s nimi spojená a
představenstvo postupuje podle § 214.

(5)  Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu ve výši,
která  je přiměřená hodnotě akcií; přiměřenost úplaty musí být doložena
posudkem znalce.

(6)  Pokud  společnost  vydala zaknihované akcie, podá představenstvo o
výsledcích  losování  zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných
cenných  papírů,  spolu  s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných
akcií.  Tento  příkaz  musí  být doložen notářským zápisem osvědčujícím
výsledky  losování.  Po  zápisu  výše základního kapitálu do obchodního
rejstříku  podá  společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií osobě,
která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být
doložen   výpisem   z  obchodního  rejstříku  prokazujícím  zápis  výše
základního kapitálu.

§ 213c [komentář]

Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu

(1)  Jestliže  se  berou  akcie  z  oběhu  na  základě veřejného návrhu
smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál:

a)  bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z
oběhu, nebo

b) bude snížen o pevnou částku.

(2)  Akcie  lze  vzít  z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy nebo
veřejného návrhu smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu.

(3)  Pro  veřejný  návrh  smlouvy  podle  odstavce  2  platí  přiměřeně
ustanovení § 183a odst. 1 věta první a druhá, odst. 2 až 4 a odst. 7.

(4) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše
základního  kapitálu  do  obchodního  rejstříku. Lhůta splatnosti kupní
ceny   a  lhůta  pro  předložení  listinných  akcií  společnosti  nesmí
předcházet dnu zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Nepředloží-li  akcionář  ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti,
není  oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a
představenstvo postupuje podle § 214.

(5)  Jestliže  společnost  vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat
příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat
návrh  podle  odstavce  1,  osobě,  která  vede  evidenci zaknihovaných
cenných  papírů.  Bez  zbytečného  odkladu  po  zápisu  výše základního
kapitálu  do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz
ke  zrušení  akcií,  jež koupila společnost na základě veřejného návrhu
smlouvy.  Tento  příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku
prokazujícím  zápis  nové výše základního kapitálu a dokladem o přijetí
návrhu podle odstavce 1.

(6)  Snižuje-li  se  základní  kapitál  podle odstavce 1 písm. a), musí
rozhodnutí  valné  hromady  obsahovat pověření pro představenstvo podat
návrh  na  zápis  výše  základního  kapitálu  do obchodního rejstříku v
rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.

(7)  Jestliže  součet  jmenovitých  hodnot  akcií braných z oběhu podle
odstavce  1  písm. b) nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní
kapitál  snížen,  a  valná  hromada  nerozhodla  o  změně  postupu  při
snižování  základního  kapitálu  podle odstavce 1 písm. a), nelze tímto
způsobem  základní  kapitál snížit. Valná hromada může však rozhodnout,
že  se  v  tomto  případě  sníží základní kapitál jiným způsobem, který
tento zákon dovoluje.

§ 213d [komentář]

Upuštění od vydání akcií

(1)  Valná  hromada  může  rozhodnout  o  snížení  základního  kapitálu
upuštěním  od  vydání  akcií  v  rozsahu,  v  jakém  jsou upisovatelé v
prodlení   se  splacením  jmenovité  hodnoty  akcií,  pokud  společnost
nepostupuje podle § 177 odst. 4 až 7.

(2)   Upuštění   od  vydání  nesplacených  akcií  se  provede  tím,  že
představenstvo  vyzve  akcionáře,  který  je  v  prodlení  se splacením
emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené
valnou  hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní
list  nahrazuje,  a  upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu
snížení  základního  kapitálu  do  obchodního  rejstříku dosud splacený
emisní  kurs  akcií  po  započtení nároků společnosti vůči upisovateli.
Pokud  akcionář  ve  stanovené  lhůtě  zatímní  list  nepředloží,  není
oprávněn  až  do  jeho  předložení  vykonávat  práva  s  ním  spojená a
představenstvo postupuje podle § 214.

§ 214 [komentář]

(1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo
zatímních  listů  stahovaných  společností  z  oběhu  za  účelem jejich
výměny,  vyznačení  nové jmenovité hodnoty nebo zničení anebo při změně
podoby  s  jejich  vrácením  nebo  převzetím,  vyzve  je představenstvo
způsobem  určeným  zákonem  a  stanovami pro svolání valné hromady, aby
předložili  akcie  nebo  zatímní  listy, vrátili nebo převzali listinné
akcie   v  dodatečné  přiměřené  lhůtě,  kterou  jim  k  tomu  určí,  s
upozorněním,  že  jinak  budou  nepředložené akcie nebo nevrácené akcie
prohlášeny  za  neplatné nebo nepřevzaté listinné akcie prodány, a toto
rozhodnutí současně zveřejní.

(2)  Představenstvo  prohlásí  za  neplatné listinné akcie nebo zatímní
listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.

(3)  Prohlášení  akcií  za  neplatné  oznámí představenstvo akcionářům,
jejichž  akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem
určeným  zákonem  a  stanovami  pro  svolání  valné  hromady  (dále jen
“dotčené  osoby”).  Prohlášení  akcií  nebo zatímních listů za neplatné
představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.

(4)  Nové  akcie  nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií
nebo  zatímních  listů,  jež byly prohlášeny za neplatné, nebo listinné
akcie,  jež  nebyly při změně podoby akcionáři převzaty ani v dodatečné
přiměřené  lhůtě,  prodá  představenstvo  prostřednictvím  obchodníka s
cennými  papíry  bez  zbytečného  odkladu  na  účet  dotčené  osoby  na
regulovaném  trhu,  pokud jsou kótované, nebo ve veřejné dražbě. Místo,
dobu  a  předmět  dražby představenstvo zveřejní nejméně dva týdny před
jejím  konáním.  Ve  stejné lhůtě odešle zprávu o veřejné dražbě nebo o
záměru   prodat   akcie  na  veřejném  trhu  dotčené  osobě,  pokud  je
společnosti  známa.  Výtěžek  z  prodeje  akcií nebo zatímních listů po
započtení  pohledávek  společnosti  proti  dotčené  osobě  vzniklých  v
souvislosti  s  prohlášením  jejích  akcií za neplatné a prodejem akcií
vyplatí  společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží
do úřední úschovy.

(5)  Pokud  nemají  být  vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z
oběhu  nové  akcie  nebo  zatímní  listy,  není  prohlášením akcií nebo
zatímních  listů  za  neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení
jejich  ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části. Společnost si
však  může  proti  pohledávce  akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení
emisního kursu započítat pohledávky, které jí vznikly proti akcionáři v
souvislosti  s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné,
a  rozdíl  zaplatí  dotčené  osobě bez zbytečného odkladu po prohlášení
akcií  nebo  zatímních  listů  za  neplatné  nebo  jej  uloží do úřední
úschovy.

(6)  Po  zápisu  snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku je
společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.

§ 215 [komentář]

(1)  Představenstvo  je  povinno  písemně do 30 dnů od nabytí účinnosti
rozhodnutí  valné  hromady  o  snížení  základního kapitálu vůči třetím
osobám  oznámit  rozsah  snížení  základního kapitálu známým věřitelům,
kterým  vznikly  pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto
rozhodnutí  stalo  účinným vůči třetím osobám, s výzvou, aby přihlásili
své pohledávky podle odstavce 3.

(2)  Rozhodnutí  valné  hromady  o  snížení základního kapitálu po jeho
zápisu  do obchodního rejstříku zveřejní představenstvo nejméně dvakrát
za  sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby
přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(3)  Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat
do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu,
jinak  do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění výzvy podle odstavce 2, aby
splnění  jejich neuhrazených pohledávek, jež nebyly splatné v době, kdy
jim  byla  výzva  doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění, bylo
dostatečným  způsobem  zajištěno;  to  neplatí, nezhorší-li se snížením
základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností.

(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění
pohledávky  nebo  má-li  věřitel  za  to, že se zhoršila dobytnost jeho
pohledávek,  rozhodne  na návrh věřitele o dostatečném zajištění soud s
ohledem na druh a výši pohledávky.

§ 216 [komentář]

(1)  Po  uplynutí  90  dnů  od  doručení  oznámení podle § 215 odst. 1,
popřípadě  od posledního zveřejnění rozhodnutí podle § 215 odst. 2 může
představenstvo  podat  návrh  na  zápis  snížení základního kapitálu do
obchodního  rejstříku.  Rejstříkový soud provede zápis, je-li prokázáno
oznámení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu podle §
215 odst. 1 a 2 a zajištění pohledávek věřitelů nebo jejich uspokojení.

(2) Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud se společnost
dohodne   se   všemi  věřiteli  na  zajištění  nebo  uspokojení  jejich
pohledávek  před  uplynutím této lhůty. Uzavření dohody musí společnost
soudu při podání návrhu prokázat.

(3)  Ke  snížení  základního  kapitálu  dochází  ode dne jeho zápisu do
obchodního rejstříku.

(4)  Před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a
před  uspokojením nebo zajištěním pohledávek věřitelů podle § 215 odst.
2,  popřípadě  před  rozhodnutím  podle  § 215 odst. 4 nelze akcionářům
poskytnout  plnění  z  důvodu  snížení  základního kapitálu nebo z toho
důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich
akcií.  Za  škodu způsobenou porušením této povinnosti společnosti nebo
jejím    věřitelům    odpovídají    společně   a   nerozdílně   členové
představenstva. Této odpovědnosti se nemohou zprostit.

§ 216a [komentář]

(1)  Ustanovení  §  215  a  ustanovení  § 216 odst. 1 a 2 se nepoužijí,
jestliže společnost

a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo

b)  snižuje  základní  kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na
úhradu budoucí ztráty a částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne
10 % základního kapitálu.

(2)  Splnění  podmínek  stanovených  v odstavci 1 musí společnost soudu
prokázat při podání návrhu na zápis.

(3)  Rezervní  fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může
být  použit  jen  k  úhradě  ztráty nebo ke zvýšení základního kapitálu
společnosti,  jestliže  rezervní  fond  přesahuje  částku,  ve které je
vytvářen  podle  §  217 povinně. K rezervnímu fondu vytvářenému podle §
161d a 161f se nepřihlíží.

(4)  V  souvislosti  se  snížením  základního kapitálu podle odstavce 1
nesmí  být  poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů. Jestliže
bylo  akcionářům  plnění poskytnuto, jsou povinni je vrátit. Za splnění
tohoto závazku ručí členové představenstva společně a nerozdílně.

§ 216b [komentář]

(1)  Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení
základního  kapitálu  pouze tehdy, jestliže se základní kapitál snižuje
za předpokladů stanovených v § 213d nebo § 216a odst. 1.

(2)  Při  postupu  podle  odstavce 1 může společnost činit právní úkony
směřující ke zvýšení základního kapitálu až poté, co bude do obchodního
rejstříku zapsáno snížení základního kapitálu.

§ 216c [komentář]

Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu

(1)  Jestliže  jsou splněny podmínky § 216a a účelem snížení základního
kapitálu je přizpůsobení jmenovité hodnoty stávajících kótovaných akcií
jejich  ceně  na  regulovaném trhu v souvislosti se zvýšením základního
kapitálu  upsáním  nových  akcií na základě veřejné nabídky, může valná
hromada  současně  rozhodnout  o  snížení a zvýšení základního kapitálu
(souběžné  snížení a zvýšení základního kapitálu). V takovém případě se
nepoužije ustanovení § 216b.

(2)  V  usnesení o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může
valná  hromada určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví
způsob  výpočtu  částky  snížení  v  závislosti na emisním kursu nových
akcií,  který  bude  stanoven  později,  a  pověřit představenstvo, aby
částku  snížení  základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité
hodnoty  stávajících  akcií společnosti bez odkladu uveřejnilo způsobem
stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3)  O  zápisu  usnesení  valné  hromady  o souběžném snížení a zvýšení
základního  kapitálu  rozhodne  rejstříkový  soud  jedním  usnesením. O
zápisu  snížení a zvýšení základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud
rovněž  jedním  usnesením,  přičemž obsahem zápisu bude nejprve uvedení
částky,  o  kterou byl základní kapitál snížen, a poté částky, o kterou
byl  základní  kapitál  zvýšen.  Rejstříkový  soud  nepovolí  snížení a
zvýšení  základního  kapitálu,  pokud  základní  kapitál  po  souběžném
snížení a zvýšení nedosahuje alespoň výše podle § 162 odst. 4.

Oddíl 7

Rezervní fond a opční listy

§ 217 [komentář]

(1)  Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami
a tímto zákonem.

(2)  Společnost  je  povinna  vytvořit  rezervní  fond  z čistého zisku
vykázaného  v  řádné  účetní  závěrce  za rok, v němž poprvé čistý zisk
vytvoří,  a  to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než
10  %  z  hodnoty  základního  kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o
částku  určenou  stanovami,  nejméně  však  5  % z čistého zisku, až do
dosažení  výše  rezervního  fondu  určené ve stanovách, nejméně však do
výše  20  % základního kapitálu. To neplatí, jestliže rezervní fond již
vytvořila  příplatky  nad  emisní  kurs akcií. Takto vytvořený rezervní
fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty.

(3)  O  použití  rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li
stanovy nebo tento zákon jinak.

§ 217a [komentář]

Opční listy

(1)  Akciová  společnost  je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního
práva podle § 160 odst. 1 a 6 a podle § 204a cenné papíry označené jako
opční listy.

(2)  Opční  listy  podle odstavce 1 (dále jen “opční list”) lze vydávat
pouze  jako cenné papíry na doručitele. Opční list může být vydán buď v
listinné, nebo zaknihované podobě.

(3) V opčním listu musí být uvedeno:

a) firma a sídlo společnosti,

b) kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných
anebo  prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké
jmenovité hodnotě lze získat,

c) doba a místo pro uplatnění přednostního práva,

d)  emisní  kurs  akcií  nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní
právo, nebo způsob jeho určení,

e) údaj o tom, že zní na doručitele.

(4)  Opční  list vydaný v listinné podobě musí obsahovat i datum emise,
podpis  nebo  podpisy  členů  představenstva  oprávněných jednat jménem
společnosti a číselné označení akcie nebo dluhopisu, k nimž byl vydán.

(5)  Pokud  společnost  vydala  opční  listy  v  zaknihované podobě, je
rozhodným dnem (§ 156b) pro uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo
být toto právo vykonáno poprvé.

(6)  Pokud  vydala  společnost  opční  listy v zaknihované podobě, podá
osobě,  která  vede  evidenci  zaknihovaných  cenných  papírů, příkaz k
vydání  cenných  papírů,  bylo-li přednostní právo včas uplatněno a bez
zbytečného  odkladu  po  splnění  podmínek  pro  vydání  těchto cenných
papírů,  a  současně podá příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž bylo
přednostní právo uplatněno. Po uplynutí lhůty pro vykonání přednostního
práva  podá  společnost příkaz ke zrušení opčních listů, z nichž nebylo
přednostní právo uplatněno.

Oddíl 8

Zrušení a likvidace společnosti

§ 218 [komentář]

Pro  zrušení  a zánik společnosti platí ustanovení § 68 až 75b, není-li
dále stanoveno jinak.

§ 219 [komentář]

(1)  Likvidátora  jmenuje  a odvolává valná hromada, nestanoví-li zákon
jinak.

(2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, mohou akcionáři uvedení v § 181
odst.  1  požádat  s  uvedením  důvodů  soud,  aby  odvolal likvidátora
jmenovaného  valnou  hromadou  a  nahradil  ho  jinou  osobou. Tím není
dotčeno ustanovení § 71 odst. 4.

(3)  Likvidátor,  který nebyl jmenován soudem, může být valnou hromadou
odvolán a nahrazen jiným likvidátorem.

§ 220 [komentář]

(1)  Likvidační  zůstatek  se  dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých
hodnot  jejich  akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno. Právo
na  podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, k
němuž byl schválen návrh rozdělení likvidačního zůstatku.

(2)  Jestliže  likvidační  zůstatek  nestačí k úhradě jmenovité hodnoty
akcií,  dělí  se  likvidační  zůstatek  na  část připadající vlastníkům
prioritních  akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami. Části
likvidačního  zůstatku  se  dělí  mezi akcionáře v poměru odpovídajícím
splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

(3)  Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři
vrácením   listinných   akcií   společnosti   předložených   na   výzvu
likvidátora.  Vrácené  akcie  likvidátor zničí. Pokud akcionář listinné
akcie  na  výzvu  likvidátora  nevrátí,  postupuje likvidátor přiměřeně
podle ustanovení § 214.

(4)   Pokud  společnost  vydala  zaknihované  akcie,  vzniká  nárok  na
vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu
likvidátora  byly  zrušeny  akcie  společnosti v evidenci zaknihovaných
cenných papírů.

(5)  Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku,
jen  bude-li  prokázáno,  že  byly  všechny  akcie společnosti zničeny,
prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.

Oddíl 9

zrušen

nadpis vypuštěn

§ 220a

zrušen

§ 220b

zrušen

§ 220c

zrušen

§ 220d

zrušen

§ 220e

zrušen

§ 220f

zrušen

§ 220g

zrušen

§ 220h

zrušen

§ 220i

zrušen

§ 220j

zrušen

§ 220k

zrušen

§ 220l

zrušen

§ 220m

zrušen

§ 220n

zrušen

§ 220o

zrušen

Oddíl 10

zrušen

§ 220p

zrušen

Oddíl 11

zrušen

nadpis vypuštěn

§ 220r

zrušen

§ 220s

zrušen

§ 220t

zrušen

§ 220u

zrušen

§ 220v

zrušen

§ 220w

zrušen

§ 220x

zrušen

§ 220y

zrušen

§ 220z

zrušen

§ 220za

zrušen

Oddíl 12

zrušen

§ 220zb

zrušen

§ 220zc

zrušen

Hlava II

Družstvo

Díl I

Základní ustanovení

§ 221 [komentář]

(1)  Družstvo  je  společenstvím  neuzavřeného  počtu osob založeným za
účelem  podnikání  nebo  zajišťování  hospodářských,  sociálních  anebo
jiných potřeb svých členů.

(2)  Družstvo, které zajišťuje bytové potřeby svých členů, je družstvem
bytovým.

(3) Firma družstva musí obsahovat označení “družstvo”.

(4) Družstvo musí mít nejméně pět členů; to neplatí, jsou-li jeho členy
alespoň  dvě  právnické osoby. Na trvání družstva nemá vliv přistoupení
dalších   členů  nebo  zánik  členství  dosavadních  členů,  splňuje-li
družstvo podmínky předcházející věty.

§ 222 [komentář]

(1)  Družstvo  je právnickou osobou. Za porušení svých závazků odpovídá
celým svým majetkem.

(2) Členové neručí za závazky družstva. Stanovy mohou určit, že členové
družstva  nebo někteří z nich mají na základě rozhodnutí členské schůze
vůči  družstvu do určité výše uhrazovací povinnosti přesahující členský
vklad  na  krytí ztrát družstva. Uhrazovací povinnost člena nemůže však
přesáhnout trojnásobek členského vkladu.

§ 223 [komentář]

(1)  Základní kapitál družstva tvoří souhrn členských vkladů, k jejichž
splacení se zavázali členové družstva.

(2) Stanovy určují výši základního kapitálu družstva, který se zapisuje
do  obchodního  rejstříku  (zapisovaný  základní  kapitál).  Zapisovaný
základní kapitál musí činit nejméně 50 000 Kč.

(3)  Podmínkou  vzniku  členství  je splacení členského vkladu určeného
stanovami  (základní  členský  vklad)  anebo  ve stanovách určené části
základního členského vkladu (vstupní vklad).

(4)  Členové družstva se mohou zavázat, pokud to stanovy připouštějí, k
dalšímu  členskému  vkladu  a  k  další  majetkové  účasti na podnikání
družstva za podmínek určených stanovami.

(5)  Nepeněžité  vklady  se  ocení  způsobem určeným stanovami nebo při
založení družstva dohodnutým všemi členy.

(6)  Člen je povinen splatit členský vklad přesahující vstupní vklad do
tří  let,  neurčí-li  stanovy  lhůtu  kratší.  Stanovy  mohou určit, že
členové  jsou  povinni,  vyžaduje-li  to  ztráta  družstva,  splatit na
základě  rozhodnutí  členské  schůze  nesplacenou část členského vkladu
ještě před dobou její splatnosti.

§ 224 [komentář]

Založení družstva

(1)   Pro  založení  družstva  se  vyžaduje  konání  ustavující  schůze
družstva.

(2) Ustavující schůze družstva:

a) určuje zapisovaný základní kapitál,

b) schvaluje stanovy,

c) volí představenstvo a kontrolní komisi.

(3)  Na ustavující schůzi družstva jsou oprávněny hlasovat osoby, které
podaly  přihlášku  do  družstva. Před rozhodováním o věcech uvedených v
odstavci  2  zvolí  ustavující  členská schůze svého předsedajícího. Do
jeho zvolení řídí schůzi svolavatel.

(4)  Ustavující  schůze  družstva  volí  a  přijímá  usnesení  většinou
přítomných.  Uchazeč  o členství může vzít svou přihlášku zpět ihned po
hlasování o stanovách, jestliže hlasoval proti jejich přijetí.

(5)  Ustavující schůze družstva vede k jeho založení, jestliže se na ní
uchazeči  o  členství zavázali k členským vkladům dosahujícím stanovené
částky  zapisovaného základního kapitálu. Základní členský nebo vstupní
vklad  musí  být splacen do 15 dnů od konání ustavující schůze družstva
určenému členu představenstva způsobem stanoveným členskou schůzí.

(6)  Průběh  ustavující schůze družstva se osvědčuje notářským zápisem,
jehož  přílohou je seznam členů a výše jednotlivých členských vkladů, k
nimž se na ustavující schůzi zavázali. O rozhodnutí ustavující schůze o
schválení  stanov  se  pořídí  notářský zápis, který musí obsahovat též
schválený text stanov.

§ 225 [komentář]

(1)  Družstvo  vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Před podáním
návrhu  na  tento zápis musí být splacena alespoň polovina zapisovaného
základního kapitálu.

(2)  Návrh  na  zápis  je  povinno podat představenstvo. Návrh na zápis
podepisují všichni členové představenstva.

(3) K návrhu na zápis se přikládá:

a) stejnopis notářského zápisu o ustavující schůzi družstva a stejnopis
notářského  zápisu  o rozhodnutí ustavující schůze družstva o schválení
stanov,

b) stanovy družstva,

c) doklad o splacení stanovené části zapisovaného základního kapitálu.

§ 226 [komentář]

(1) Stanovy družstva musí obsahovat:

a) firmu a sídlo družstva,

b) předmět podnikání (činnosti),

c)  vznik  a  zánik  členství,  práva  a  povinnosti členů k družstvu a
družstva k členům,

d) výši základního členského vkladu, popřípadě i výši vstupního vkladu,
způsob  splácení  členských  vkladů  a  vypořádání členského podílu při
zániku členství,

e) orgány družstva a počet jejich členů, délku jejich funkčního období,
způsob ustavování, působnost a způsob jejich svolávání a jednání,

f) způsob použití zisku a úhrady případné ztráty,

g) tvorbu a použití nedělitelného fondu,

h) další ustanovení, vyplývá-li to z tohoto zákona.

(2)  Je-li  podle  stanov podmínkou členství též pracovní vztah člena k
družstvu,  mohou  stanovy  obsahovat  úpravu tohoto vztahu. Tato úprava
nesmí  odporovat  pracovněprávním předpisům, ledaže úprava je pro člena
výhodnější.  Není-li zvláštní úprava ve stanovách, platí pracovněprávní
předpisy.

(3) O změně stanov rozhoduje členská schůze. Představenstvo družstva je
povinno  do 30 dnů od schválení změny stanov uvědomit o tom rejstříkový
soud. Ustanovení § 173 odst. 4 se použije obdobně.

Díl II

Vznik a zánik členství

§ 227 [komentář]

(1)  Členy  družstva  mohou  být osoby fyzické i právnické. Je-li podle
stanov  členství podmíněno pracovním vztahem k družstvu, může se členem
stát  fyzická  osoba, která skončila povinnou školní docházku a dosáhla
15 let svého věku.

(2)  Po  splnění  podmínek  vyplývajících  ze  zákona  a  stanov vzniká
členství:

a) při založení družstva dnem vzniku družstva,

b)  za  trvání  družstva  přijetím  za člena na základě písemné členské
přihlášky,

c) převodem členství, nebo

d) jiným způsobem stanoveným zákonem.

(3)  Je-li  podle  stanov  podmínkou  členství  pracovní  vztah člena k
družstvu  a  nevyplývá-li  ze stanov něco jiného, vzniká členství dnem,
který  byl  sjednán  jako  den  vzniku pracovního vztahu, a zaniká dnem
zániku pracovního vztahu člena k družstvu.

(4) Členství nevzniká před zaplacením vstupního vkladu.

(5) Podrobnější úpravu členství, jeho vzniku a zániku upravují stanovy.

§ 228 [komentář]

Družstvo  vede  seznam  všech svých členů. Do seznamu se zapisuje kromě
firmy  nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické
osoby  jako  člena  i  výše  jejího  členského vkladu a výše, v níž byl
splacen.  Do  seznamu  se  bez zbytečného odkladu vyznačí všechny změny
evidovaných  skutečností.  Představenstvo  umožní  každému, kdo osvědčí
právní zájem, aby do seznamu nahlédl. Člen družstva má právo do seznamu
nahlížet  a žádat vydání potvrzení o svém členství a obsahu jeho zápisu
v seznamu.

§ 229 [komentář]

(1)  Členská  práva  a  povinnosti  může  člen  převést na jiného člena
družstva,  pokud to stanovy nevylučují. Dohoda o převodu členských práv
a  povinností  na  jinou osobu podléhá souhlasu představenstva. Stanovy
mohou  určit důvody, které převod vylučují. Proti zamítavému rozhodnutí
se  může člen odvolat k členské schůzi. Rozhodnutím představenstva nebo
členské schůze o schválení dohody o převodu členských práv a povinností
se  stává  nabyvatel  členských  práv  a  povinností  členem družstva v
rozsahu práv a povinností převádějícího člena.

(2)  Stanovy  mohou  určit  případy, kdy představenstvo nesmí odmítnout
souhlas  s  převodem  členských  práv  a  povinností nebo se nevyžaduje
souhlas představenstva.

§ 230 [komentář]

Převod  práv  a  povinností spojených s členstvím v bytovém družstvu na
základě  dohody  nepodléhá  souhlasu  orgánů  družstva. Členská práva a
povinnosti  spojená  s  členstvím  přecházejí na nabyvatele ve vztahu k
družstvu  předložením  smlouvy  o převodu členství příslušnému družstvu
nebo  pozdějším  dnem  uvedeným  v  této  smlouvě.  Tytéž  účinky  jako
předložení  smlouvy  o  převodu  členství  nastávají, jakmile příslušné
družstvo obdrží písemné oznámení dosavadního člena o převodu členství a
písemný souhlas nabyvatele členství.

§ 231 [komentář]

(1)   Členství   zaniká   písemnou  dohodou,  vystoupením,  vyloučením,
prohlášením  konkursu na majetek člena, zamítnutím insolvenčního návrhu
pro  nedostatek  majetku člena, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí
postižením  členských  práv  a povinností, vydáním exekučního příkazu k
postižení  členských  práv  a  povinností  po  právní  moci  usnesení o
nařízení exekuce nebo zánikem družstva.

(2) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek člena z jiných důvodů než po
splnění  rozvrhového  usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela
nepostačující,   jeho  členství  se  obnovuje;  jestliže  již  družstvo
vyplatilo  jeho  vypořádací  podíl,  musí  jej  do  2 měsíců od zrušení
konkursu  družstvu  nahradit.  To  platí  obdobně  i  v případě, že byl
pravomocně  zastaven  výkon  rozhodnutí  postižením  členských  práv  a
povinností  člena  v  družstvu  nebo pravomocně zastavena exekuce podle
zvláštního právního předpisu.

(3)  Vystoupením  zaniká členství v době určené stanovami, nejdéle však
uplynutím  šesti  měsíců  ode  dne, kdy člen písemně oznámil vystoupení
představenstvu družstva.

(4)  Člen může být vyloučen, jestliže opětovně a přes výstrahu porušuje
členské  povinnosti,  nebo  z  jiných  důležitých  důvodů  uvedených ve
stanovách.  Fyzická  osoba  může být vyloučena také, byla-li pravomocně
odsouzena  pro  úmyslný trestný čin, který spáchala proti družstvu nebo
členu  družstva.  O  vyloučení,  které musí být členu písemně oznámeno,
rozhoduje,   pokud   stanovy   neurčují  jinak,  představenstvo.  Proti
rozhodnutí  o  vyloučení má právo podat člen odvolání k členské schůzi.
Není-li  právo na odvolání uplatněno do tří měsíců ode dne, kdy se člen
dověděl nebo mohl dovědět o rozhodnutí o vyloučení, zaniká.

(5)  Soud na návrh člena, jehož se rozhodnutí týká, prohlásí rozhodnutí
členské  schůze  o  vyloučení  za  neplatné, je-li v rozporu s právními
předpisy  nebo stanovami. Není-li právo na podání návrhu uplatněno do 3
měsíců  ode  dne konání členské schůze, která vyloučení potvrdila, nebo
jestliže  nebyla  řádně  svolána,  ode  dne, kdy se člen mohl dovědět o
konání  členské  schůze,  která  vyloučení potvrdila, nejpozději ale do
jednoho roku od jejího konání, zaniká.

(6)  Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 5, že tvrzené rozhodnutí
členská  schůze  nepřijala  proto, že o něm nehlasovala, anebo že obsah
tvrzeného   rozhodnutí  neodpovídá  rozhodnutí,  které  členská  schůze
přijala,  lze  podat  návrh do 3 měsíců ode dne, kdy se člen o tvrzeném
rozhodnutí  dozvěděl,  nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo
tvrzeného konání členské schůze.

§ 232 [komentář]

(1)  Členství  fyzické  osoby  zaniká  smrtí.  Dědic  členských  práv a
povinností  zůstavitele  může  požádat  družstvo o členství. Zákon nebo
stanovy   mohou  určit,  kdy  představenstvo  nesmí  dědicovo  členství
odmítnout  nebo  kdy  se  nevyžaduje  souhlas  představenstva s nabytím
členských práv a povinností dědicem.

(2)  Souhlas představenstva se nevyžaduje, jestliže dědic nabyl práva a
povinnosti spojené s členstvím v bytovém družstvu.

(3)  Dědic, který se nestal členem, má nárok na vypořádací podíl člena,
jehož členství zaniklo.

(4)  Členství  právnické  osoby  v  družstvu  zaniká  jejím  vstupem do
likvidace  nebo  prohlášením  konkursu,  popřípadě jejím zánikem. Má-li
právnická   osoba   právního   nástupce,  vstupuje  nástupce  do  všech
dosavadních jejích členských práv a povinností.

§ 233 [komentář]

(1)  Při  zániku členství za trvání družstva má dosavadní člen nárok na
vypořádací podíl.

(2)  Vypořádací  podíl  se  určí  poměrem  splaceného  členského vkladu
dosavadního  člena  násobeného  počtem  ukončených roků jeho členství k
souhrnu  splacených  členských vkladů všech členů násobených ukončenými
roky jejich členství.

(3)  Pro určení vypořádacího podílu je rozhodný stav vlastního kapitálu
družstva  podle  účetní  závěrky  za  rok, v němž členství zaniklo. Při
určování  výše vypořádacího podílu se nepřihlíží ke kapitálu, jenž je v
nedělitelném  fondu,  a  jestliže  to  vyplývá  ze  stanov,  i v jiných
zajišťovacích  fondech.  Rovněž se nepřihlíží k vkladům členů s kratším
než  ročním  členstvím  přede  dnem,  k  němuž  se řádná účetní závěrka
sestavuje.

(4)  Nárok  na  vypořádací  podíl  je  splatný  uplynutím tří měsíců od
schválení  účetní  závěrky  za  rok,  v němž členství zaniklo. Nárok na
podíl na zisku vzniká jen za období trvání členství.

(5)  Ustanovení  odstavců 2 až 4 se použijí, jen pokud stanovy neurčují
jinak.

§ 234 [komentář]

(1)  Vypořádací podíl se uhrazuje v penězích. Stanovy mohou určit, že v
případech,  kdy  členský  vklad  spočíval  zcela  nebo zčásti v převodu
vlastnického   práva   k  nemovitosti  na  družstvo,  může  člen  žádat
vypořádání  vrácením  této  nemovitosti,  a  to  v  hodnotě,  která  je
evidována  v  majetku  družstva v době zániku jeho členství. Je-li výše
vypořádacího  podílu  menší,  než  činí hodnota vrácené nemovitosti, je
nabývající  člen  povinen  uhradit  družstvu rozdíl v penězích. Stanovy
mohou  určit, že obdobně se postupuje i v případě, kdy spočíval členský
vklad  v  poskytnutí  jiného věcného plnění. Družstvo odpovídá členovi,
jestliže  nakládá  s  majetkem  družstva způsobem, jenž by toto vrácení
znemožňoval.

(2)  Nárok  podle  odstavce  1  na  vrácení  zemědělské půdy vložené do
družstva má člen i v případě, že tento nárok stanovy neurčují.

§ 235 [komentář]

Nedělitelný fond

(1)  Družstvo  je  povinno  při  svém  vzniku  zřídit nedělitelný fond,
nejméně  ve  výši  10  %  zapisovaného  základního kapitálu. Tento fond
družstvo  doplňuje,  nejméně  o  10 % ročního čistého zisku, a to až do
doby, než výše nedělitelného fondu dosáhne částky rovnající se polovině
zapisovaného  základního  kapitálu družstva. Stanovy mohou určit, že se
vytváří vyšší nedělitelný fond nebo další zajišťovací fondy.

(2)  Nedělitelný  fond  se  nesmí použít za trvání družstva k rozdělení
mezi členy.

§ 236 [komentář]

Rozdělení zisku

(1) Na určení zisku, který se má rozdělit mezi členy, se usnáší členská
schůze při projednání řádné účetní závěrky.

(2)  Nevyplývá-li  ze  stanov něco jiného, určí se podíl člena na zisku
určeném  k  rozdělení  mezi členy poměrem výše jeho splaceného vkladu k
splaceným  vkladům  všech  členů; u členů, jejichž členství v rozhodném
roce trvalo jen část roku, se tento podíl poměrně krátí.

(3)  Stanovy  družstva  nebo usnesení členské schůze, připouštějí-li to
stanovy,  mohou určit jiný způsob vymezení podílu člena na zisku, který
se má rozdělit mezi členy.

Díl III

Orgány družstva

§ 237 [komentář]

Orgány družstva jsou:

a) členská schůze,

b) představenstvo,

c) kontrolní komise,

d) další orgány družstva podle stanov.

§ 238 [komentář]

(1)  Orgánem  družstva  nebo  jeho  členem  může být jen člen družstva;
ustanovení  §  244a  a  zvláštních  právních  předpisů  o  volbě  členů
kontrolní  komise  zaměstnanci  tím  nejsou  dotčena.  Volba  učiněná v
rozporu s tím je neplatná.

(2)  Je-li  členem  voleného  orgánu družstva právnická osoba, vykonává
práva  a povinnosti spojené s jejím členstvím v orgánu družstva fyzická
osoba,  která  je  k  tomu  zmocněna; plná moc musí mít písemnou formu.
Zmocněnec musí splňovat stejné podmínky, jako kdyby byl členem voleného
orgánu družstva osobně, kromě členství v družstvu, a nesmí udělit další
plnou moc za tímto účelem třetí osobě.

(3)  Pokud  tento  zákon  nestanoví  jinak,  vyžaduje  se  pro platnost
usnesení členské schůze, představenstva a kontrolní komise jejich řádné
svolání,  přítomnost nadpoloviční většiny členů a souhlas většiny hlasů
přítomných  členů.  Tento zákon nebo stanovy určují, pro která usnesení
je třeba souhlasu kvalifikované většiny.

Členská schůze

§ 239 [komentář]

(1)  Nejvyšším  orgánem  družstva  je  schůze  členů družstva (dále jen
“členská schůze”).

(2)  Členská  schůze  se  schází ve lhůtách určených stanovami, nejméně
jednou za rok. Svolání členské schůze musí být členům oznámeno způsobem
určeným   stanovami.  Na  žádost  jedné  třetiny  členů  družstva  nebo
kontrolní  komise,  popřípadě  3  delegátů  zařadí  představenstvo jimi
určenou  záležitost  na  pořad jednání členské schůze. Ustanovení § 182
odst. 1 písm. a) se použije přiměřeně.

(3)  Členská  schůze  musí  být svolána, požádá-li o to písemně alespoň
jedna třetina všech členů družstva, kontrolní komise, jakož i v dalších
případech,  určují-li  tak  stanovy.  Jestliže  představenstvo  nesvolá
členskou  schůzi  tak,  aby se konala do 40 dnů od doručení žádosti, je
osoba  písemně  pověřená  osobami nebo orgánem, který požadoval svolání
členské   schůze,   oprávněna  svolat  členskou  schůzi  sama.  Členové
představenstva  jsou  společně a nerozdílně povinni vydat této osobě na
její žádost seznam členů, popřípadě delegátů družstva.

(4) Do působnosti členské schůze patří:

a) měnit stanovy,

b) volit a odvolávat členy představenstva a kontrolní komise,

c) schvalovat řádnou účetní závěrku,

d)  rozhodovat  o  rozdělení  a  užití  zisku, popřípadě způsobu úhrady
ztráty,

e) rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního kapitálu,

f) rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva,

g) rozhodovat o zrušení družstva s likvidací nebo o přeměně družstva,

h)  rozhodovat  o  uzavření  smluv  podle  §  67a a o jiných významných
majetkových dispozicích,

i)   rozhodovat   o  prodeji  nebo  jiných  majetkových  dispozicích  s
nemovitostmi, ve kterých jsou byty, nebo s byty; takové rozhodnutí může
členská  schůze  přijmout  jen  po předchozím písemném souhlasu většiny
členů  bytového  družstva,  kteří  jsou nájemci v nemovitosti, které se
rozhodování  týká;  to  neplatí,  jestliže  družstvu  vznikla povinnost
převést  byt  nebo  nebytový  prostor  do  vlastnictví  člena, který je
nájemcem.

(5)  Členská  schůze  rozhoduje  o  dalších záležitostech týkajících se
družstva  a  jeho  činnosti,  pokud  tak  stanoví tento zákon, stanovy,
popřípadě pokud si rozhodování o některé věci vyhradila.

(6) Stanovy družstva mohou určit, že členské schůze budou konány formou
dílčích  schůzí.  Při  rozhodování  se sčítají hlasy odevzdané na všech
dílčích  členských  schůzích. Dílčí členské schůze nemohou rozhodovat o
zániku družstva a v dalších případech, určují-li tak stanovy.

(7)  Není-li s ohledem na rozsah družstva dobře možné svolávat členskou
schůzi,  mohou  stanovy  určit,  že  v  rozsahu  jimi  stanoveném  plní
působnost členské schůze shromáždění delegátů. Každý z delegátů se volí
stejným  počtem  hlasů.  Stanovy mohou určit odchylky, pokud jsou nutné
vzhledem k organizačnímu uspořádání družstva.

(8)  Není-li  členská  schůze  schopna se usnášet, svolá představenstvo
náhradní  členskou schůzi tak, aby se konala do 3 týdnů ode dne, kdy se
měla konat členská schůze původně svolaná. Náhradní členská schůze musí
být svolána novou pozvánkou s nezměněným pořadem jednání. Pozvánka musí
být  odeslána  nejpozději  do  15  dnů  ode  dne, na který byla svolána
původní  členská  schůze,  nejpozději však 10 dnů před konáním náhradní
členské  schůze.  Náhradní  členská  schůze  je  schopna se usnášet bez
ohledu  na  ustanovení  §  238  odst.  3. Obdobně se postupuje, byla-li
členská   schůze  konána  formou  dílčích  členských  schůzí  a  schůzí
shromáždění delegátů.

§ 240 [komentář]

(1)  Při  hlasování  má  každý  člen jeden hlas, pokud stanovy neurčují
jinak. V případě hlasování o věcech uvedených v § 239 odst. 4 písm. a),
g) a h) má každý člen pouze jeden hlas.

(2) Člen družstva může písemně zmocnit jiného člena družstva nebo jinou
osobu, aby jej na členské schůzi zastupovala.

§ 241 [komentář]

(1) O každé členské schůzi se pořizuje zápis, který musí obsahovat:

a) datum a místo konání schůze,

b) přijatá usnesení,

c) výsledky hlasování,

d) nepřijaté námitky členů, kteří požádali o jejich zaprotokolování.

(2)  Přílohu  zápisu  tvoří  seznam  účastníků schůze, pozvánka na ni a
podklady, které byly předloženy k projednávaným bodům.

(3) Každý člen má právo vyžádat si zápis a jeho přílohy k nahlédnutí.

(4)  O  rozhodnutí  členské schůze, jímž se mění stanovy družstva, musí
být  pořízen  notářský  zápis,  který musí obsahovat též schválený text
změny stanov.

§ 242 [komentář]

(1)  Na  návrh  člena  vysloví soud neplatnost usnesení členské schůze,
pokud  usnesení  je  v  rozporu  s  právními  předpisy  nebo  stanovami
družstva.  Návrh  soudu  může  člen podat, požádal-li o zaprotokolování
námitky  na  členské  schůzi,  která  usnesení  přijala,  nebo jestliže
námitku oznámil představenstvu do jednoho měsíce od konání této schůze,
a  nebyla-li  svolána  řádně  do jednoho měsíce ode dne, kdy se o jejím
konání  dověděl, nejdéle však do jednoho roku od konání členské schůze.
Návrh soudu lze podat jen do jednoho měsíce ode dne, kdy člen požádal o
zaprotokolování námitky, nebo od oznámení námitky představenstvu.

(2)  Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1, že tvrzené rozhodnutí
členská  schůze  nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo, že obsah
tvrzeného   rozhodnutí  neodpovídá  rozhodnutí,  které  členská  schůze
přijala,  lze  podat  žalobu  do  jednoho měsíce ode dne, kdy se člen o
tvrzeném  rozhodnutí  dozvěděl,  nejdéle  však  do jednoho roku ode dne
konání  nebo  tvrzeného  konání  členské  schůze. V ostatním se použijí
ustanovení § 131 obdobně.

§ 243 [komentář]

Představenstvo

(1)   Představenstvo   řídí   činnost  družstva  a  rozhoduje  o  všech
záležitostech  družstva,  které  nejsou  tímto  zákonem  nebo stanovami
vyhrazeny jinému orgánu.

(2) Představenstvo je statutárním orgánem družstva.

(3)  Představenstvo  plní usnesení členské schůze a odpovídá jí za svou
činnost.  Nevyplývá-li  ze  stanov něco jiného, za představenstvo jedná
navenek  předseda nebo místopředseda. Je-li však pro právní úkon, který
činí představenstvo, předepsána písemná forma, je třeba podpisu alespoň
dvou členů představenstva.

(4)  Představenstvo se schází podle potřeby. Musí se sejít do 10 dnů od
doručení  podnětu  kontrolní  komise,  jestliže na její výzvu nedošlo k
nápravě nedostatků.

(5)    Představenstvo   volí   ze   svých   členů   předsedu   družstva
(představenstva),  popřípadě  místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že
jsou  voleni  členskou  schůzí. Místopředseda zastupuje předsedu v době
jeho  nepřítomnosti.  Zastupováním  mohou  být pověřeni i další členové
představenstva v určitém pořadí stanoveném představenstvem.

(6)   Předseda  družstva  organizuje  a  řídí  jednání  představenstva.
Určují-li tak stanovy, organizuje a řídí i běžnou činnost družstva.

(7)  Stanovy  mohou určit, že běžnou činnost družstva organizuje a řídí
ředitel jmenovaný a odvolávaný představenstvem.

(8)   Pro   členy   představenstva,   popřípadě   členy  jiných  orgánů
podílejících  se  na  řízení platí obdobně § 193 odst. 2, § 194 odst. 2
věta první až pátá a § 194 odst. 4 až 7.

§ 243a [komentář]

(1)  Každý  člen je oprávněn podat jménem družstva žalobu proti členovi
představenstva  nebo  proti  členovi  jiného  orgánu podílejícího se na
řízení  družstva nebo jeho organizační jednotky o náhradu škody, kterou
družstvu  způsobil.  Jiná  osoba než člen družstva, který žalobu podal,
nebo  osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony jménem družstva či
za družstvo.

(2)  Ustanovení  odstavce  1  se  nepoužije,  vymáhá-li  náhradu  škody
představenstvo.

§ 244 [komentář]

Kontrolní komise

(1) Kontrolní komise je oprávněna kontrolovat veškerou činnost družstva
a  projednává  stížnosti jeho členů. Odpovídá pouze členské schůzi a je
nezávislá  na  ostatních orgánech družstva. Kontrolní komise má nejméně
tři členy.

(2)  Kontrolní  komise  se vyjadřuje k řádné účetní závěrce a návrhu na
rozdělení zisku nebo úhrady ztráty družstva.

(3) Na zjištěné nedostatky upozorňuje kontrolní komise představenstvo a
vyžaduje zjednání nápravy.

(4)  Kontrolní  komise  se  schází podle potřeby, nejméně jednou za tři
měsíce.

(5)   Kontrolní   komise   volí  ze  svých  členů  předsedu,  popřípadě
místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí.

(6)  Kontrolní  komise  je  oprávněna  vyžadovat  si  u  představenstva
jakékoliv  informace  o hospodaření družstva. Představenstvo je povinno
bez  zbytečného  odkladu  oznámit kontrolní komisi všechny skutečnosti,
které  mohou mít závažné důsledky v hospodaření nebo postavení družstva
a jeho členů. Totéž platí i ve vztahu k řediteli.

(7)  K  jednotlivým  úkonům  může kontrolní komise pověřit jednoho nebo
více  členů, kteří v této věci mají oprávnění žádat informace v rozsahu
oprávnění kontrolní komise.

(8) Pro členy kontrolní komise platí § 243 odst. 8.

§ 244a [komentář]

(1)  Jestliže  způsobem  a  za podmínek stanovených zákonem o přeměnách
obchodních  společností  a  družstev vznikne zaměstnancům nástupnického
družstva  po  zápisu  přeshraniční  fúze  do obchodního rejstříku právo
volit  a  odvolávat  jednoho nebo více členů kontrolní komise družstva,
které  má své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku
na  území České republiky, je družstvo povinno zřídit kontrolní komisi;
ustanovení  §  245  se  zde  nepoužijí.  Počet  členů  kontrolní komise
volených  zaměstnanci  nikdy  nesmí být vyšší než počet členů kontrolní
komise  volených  členskou schůzí. Ustanovení § 200 odst. 5 až 7 se zde
použijí obdobně.

(2)  Jestliže  se  družstvo,  které  má  po zápisu přeshraniční fúze do
obchodního  rejstříku  své  sídlo  na území České republiky a ve kterém
mají  zaměstnanci  právo  volit  a  odvolávat  jednoho  nebo více členů
kontrolní  komise,  zúčastní  ve  lhůtě  stanovené  zákonem o přeměnách
obchodních  společností a družstev vnitrostátní fúze, mají stejné právo
a  za  stejných podmínek i zaměstnanci nástupnického družstva nebo jeho
právního  nástupce po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku;
to  neplatí,  pokud zákon o přeměnách obchodních společností a družstev
stanoví  něco  jiného.  Ustanovení  věty  první se použije i na případy
druhé  a  dalších  vnitrostátních  fúzí,  kterých se družstvo nebo jeho
právní  nástupce,  kteří mají po zápisu přeshraniční fúze do obchodního
rejstříku  své  sídlo  na  území  České  republiky,  a  ve kterých mají
zaměstnanci  právo  volit a odvolávat jednoho nebo více členů kontrolní
komise,  zúčastní  ve  lhůtě  stanovené  zákonem o přeměnách obchodních
společností a družstev.

(3)  Jestliže  zaměstnancům  zanikne  za podmínek a způsobem stanoveným
zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev právo na členství
jedné  nebo více osob volených zaměstnanci v kontrolní komisi družstva,
zaniká  členství  osob  zvolených  zaměstnanci  v  kontrolní  komisi  a
družstvo   může   postupovat  podle  §  245,  splňuje-li  podmínky  tam
uvedené.“.

§ 245 [komentář]

Orgány malého družstva

(1)  V družstvu, jež má méně než padesát členů, mohou stanovy určit, že
působnost představenstva a kontrolní komise plní členská schůze.

(2)  Statutárním  orgánem  je  předseda,  popřípadě další člen pověřený
členskou schůzí.

(3)  V družstvech s členstvím právnických osob, která mají méně než pět
členů, určí způsob rozhodování a statutární orgán stanovy.

Společná ustanovení o členství v orgánech družstva

§ 246 [komentář]

(1)  Funkční  období  členů  orgánů družstva určují stanovy, nesmí však
přesáhnout pět let.

(2) Členové prvních orgánů po založení družstva mohou být voleni jen na
období nejvýše tří let.

(3) Neurčují-li stanovy jinak, mohou být členové orgánů družstva voleni
opětovně.

§ 247 [komentář]

(1)  Funkce člena představenstva a člena kontrolní komise jsou vzájemně
neslučitelné.

(2)  Stanovy  mohou  určit  další  případy  neslučitelnosti funkcí nebo
okolnosti, pro které člen družstva nemůže být členem některého voleného
orgánu družstva.

§ 248 [komentář]

(1)  Člen  družstva,  který  je  do  své  funkce  zvolen, může z funkce
odstoupit,  je  však  povinen  oznámit to orgánu, jehož je členem. Jeho
funkce  končí  dnem,  kdy  odstoupení  projednal orgán oprávněný k tomu
podle  stanov.  Neurčují-li  stanovy  jinak, projedná odstoupení orgán,
který  ho  zvolil.  Příslušný  orgán  musí projednat odstoupení na svém
nejbližším  zasedání poté, kdy se o odstoupení dověděl, nejdéle však do
tří  měsíců.  Po  marném  uplynutí  této lhůty se odstoupení pokládá za
projednané.

(2)  Určují-li  stanovy,  že  se volí náhradníci členů orgánů družstva,
nastupuje   namísto   odstoupivšího  člena  dnem  účinnosti  odstoupení
náhradník podle stanoveného pořadí.

(3) Není-li náhradník zvolen, může orgán povolat zastupujícího člena až
do  doby,  kdy může být provedena řádná volba nového člena. Zastupující
člen má práva a povinnosti řádného člena.

(4)  Ustanovení  odstavců 2 a 3 platí i v případě, že členství v orgánu
zanikne smrtí.

§ 249 [komentář]

Zákaz konkurence

Členové  představenstva  a  kontrolní  komise  družstva,  prokuristé  a
ředitel  nesmějí  být  podnikateli  ani  členy statutárních a dozorčích
orgánů  právnických  osob  s obdobným předmětem činnosti. Stanovy mohou
upravit rozsah zákazu konkurence jinak.

§ 250 [komentář]

Hlasování v představenstvu a kontrolní komisi

(1)  Každému  členu  představenstva  a kontrolní komise družstva náleží
jeden  hlas.  Hlasuje  se  veřejně,  neurčují-li stanovy, že o určitých
otázkách  se  hlasuje tajně. Na tajném hlasování se může v jednotlivých
případech usnést jednající orgán.

(2)   Připouští-li   tak  stanovy,  lze  usnesení  přijmout  hlasováním
uskutečněným   písemně   n